证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2015-001

　浙富控股集团股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙富控股集团股份有限公司（ 以下简称“公司”、“浙富控股” ）第三届董事会第十五次会议于1月23日以电话和短信方式通知全体董事，会议于2015年1月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事12人，实际参加董事12人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：

　一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购浙江格睿能源动力科技有限公司51%股权的议案》。

　同意公司与自然人肖礼报、颜春、赵秀英、武桦签署《股权转让协议》收购浙江格睿能源动力科技有限公司51%股权。

　详细内容见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《关于收购浙江格睿能源动力科技有限公司51%股权的公告》。

　特此公告。

　浙富控股集团股份有限公司董事会

　2015年1月28日

　证券代码：002266 证券简称：浙富控股 公告编号：2015-002

　浙富控股集团股份有限公司关于收购浙江格睿能源动力科技有限公司

　51%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司第三届董事会第十五次会议审议通过了受让浙江格睿能源动力科技有限公司（以下简称“浙江格睿”或“目标公司”）51%股权的决议，公司与自然人肖礼报、颜春、赵秀英、武桦正式签署了《股权转让协议》。

　2、中威正信（北京）资产评估有限公司就浙江格睿股东全部权益价值评估出具了中威正信评报字（2015）第1013号评估报告。本次评估采用资产基础法，截至2014年12月31日，浙江格睿股东全部权益评估值为45,581.42万元，较账面所有者权益增值44,582万元，增值率4460.79%。

　3、近年公司制定了“大能源+互联网等新兴领域战略投资”的转型升级战略规划，收购浙江格睿股权是公司践行大能源战略的又一重要举措。浙江格睿是一家高速成长型的节能公司，其为客户提供的循环水系统整体优化技术是解决节能节水问题的整体优化方案，有别于其他公司提供的单一节能方案，浙江格睿提供的是多学科的整体优化方案，在节能减排领域具有革命性的突破。在目前节能减排的压力下，浙江格睿提供的技术服务具有广阔的市场前景，客户需求量巨大，未来高速成长明确，对公司未来年度的净利润将产生积极影响，是公司着力培育的新的利润增长点。

　4、本次收购完成后，公司将面临市场竞争激烈、人力资源管理等方面的风险，敬请投资者注意投资风险。

　就收购浙江格睿能源动力科技有限公司51%股权事宜，浙富控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“甲方“）已与浙江格睿股东肖礼报、颜春、赵秀英、武桦于2014年12月25日，签署了《关于受让浙江格睿能源动力科技有限公司相关权益之框架协议》。本公司就此次收购事项，已于2014年12月26日进行了相应信息披露，详见公司公告（公告编号2014-107）。2015年1月26日，公司与浙江格睿股东肖礼报、颜春、赵秀英、武桦（以下合称“乙方”）正式签署了《股权转让协议》，本次交易最新进展情况如下：

　一、交易标的基本情况

　根据《股权转让协议》，公司收购浙江格睿能源动力科技有限公司51%股权。浙江格睿系专业从事节能环保技术的开发；能源动力系统相关设备、节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广和应用等业务的公司。西安格睿能源动力科技有限公司（以下简称“西安格睿”）为浙江格睿的全资子公司，浙江格睿持有西安格睿 100%股权。浙江格睿及西安格睿的具体情况参见公司公告（公告编号2014-107）。

　二、交易标的审计评估和交易价格

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威评估”）作为本次交易的审计机构和评估机构已分别出具了报告编号为【XYZH/2014HZA10019】无保留意见《审计报告》及“中威正信评报字（2015）第1013号”《浙富控股集团股份有限公司拟收购浙江格睿能源动力科技有限公司股权项目资产评估报告 》。

　浙江格睿简要财务情况如下：

　单位：万元

　■

　根据中威评估出具的中威正信评报字（2015）第1013号评估报告，本次评估采用资产基础法，截至2014年12月31日，浙江格睿股东全部权益评估值为45,581.42万元，较账面所有者权益增值44,582万元，增值率4460.79%。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。浙江格睿尚未开展经营活动，主要资产为长期股权投资，即对西安格睿的投资，投资比例为100%。对于全资子公司西安格睿的评估，分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，其中：资产基础法评估结果1,052.50万元，收益法评估结果45,582.00万元。两种评估结果差异较大的原因：西安格睿针对工业循环冷却水系统，结合科研人员多年的研究成果，提出并发展了“一种循环冷却水系统的整体优化技术”。国内拥有专业的水力机械设计技术团队，在水力机械的基础研究、优化设计处于国内领先水平；拥有专业的智能诊断与控制技术团队，在水利水电自动化、水轮发电机组故障诊断和控制领域，达到国内领先水平；拥有丰富的工程实践团队，公司核心骨干对水轮机水泵及自动化系统有丰富的设计安装调试经验。这些因素为西安格睿未来的盈利能力带来较大提升空间。本次评估目的是股权收购，委托方及相关各方关注的是企业未来的盈利能力和发展潜力，而收益法正是从企业的未来获利能力角度考虑的，故最终选取收益法评估结果作为西安格睿最终评估结果。

　因此，评估机构采用资产基础法评估确定浙江格睿股东全部权益价值为45,581.42万元，即浙江格睿51%股权评估值为23,246.52万元。

　参照评估结果，经各方协商一致，本次股权转让最终价格为22,950.00万元。

　三、目标公司的业绩承诺和业绩补偿

　根据《股权转让协议》，乙方承诺：（1）目标公司及其控股子公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年度（即各年12月31日前）各年签订的《合同能源管理项目合同》的项目合同记载节能量各不低于20,000万kW.h/年。 （2）目标公司 2015 年度、2016年度、2017年度、2018年度和2019年度（2015年度-2019 年度简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于4,000万元、10,000万元、13,000万元、13,000 万元及13,000万元（以下简称“承诺净利润”）。若浙江格睿在业绩承诺期任何一个年度的实际净利润数低于承诺净利润，乙方中各方应按照本协议的约定以现金对甲方进行补偿，乙方向甲方支付的补偿总额不超过本次交易的标的资产转让总对价。乙方向甲方进行补偿的计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的标的资产转让总对价－已补偿金额。

　四、本次交易的审议批准程序

　公司于2015年1月26日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购浙江格睿能源动力科技有限公司51%股权的议案》，同日，公司、肖礼报、颜春、赵秀英、武桦就收购浙江格睿51%股权事项签署了相关协议。

　五、《股权转让协议》的主要内容

　甲方：浙富控股集团股份有限公司

　乙方：肖礼报、颜春、赵秀英、武桦

　（一）股权转让的转让价格

　1、参考中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2015）第1013号评估报告对目标公司在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值的评估结果，甲乙双方协商一致同意，标的资产转让总对价为人民币22,950.00万元。

　2、本次交易乙方中各方转让股权价格的计算方式如下：乙方中各方转让股权价格=标的资产价格×乙方中各方在本次交易中转让的所持目标公司股权比例÷51%

　（二）、交易对价的支付方式

　支付方式概述：甲方以现金方式支付本次交易的对价。

　1、现金支付进度：甲方于本协议签署并经甲方决策机构审议通过后分期向乙方支付股权转让款，具体支付进度如下：

　2、甲方应于目标公司及其控股子公司2014年度实际合同签订量满足本协议约定的承诺合同签订量后十五天内（若早于甲方决策机构审议通过日，则以甲方决策机构审议通过日为准），向乙方支付股权转让价款11,475.00万元；若目标公司及其控股子公司2014年度实际合同签订量未能满足本协议约定的承诺合同签订量，甲方于2014年度应支付乙方的股权转让款计算方式如下：2014年度支付的股权转让款=11,475.00万元×2014年度实际合同签订量÷2014年度乙方承诺合同签订量；

　乙方同意，收取上述股权转让款的同日将50%的款项借给目标公司（或其控股子公司）用于补充流动资金，目标公司（或其控股子公司）根据同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率上浮10%按年度结算借款利息。当目标公司及其控股子公司达成按本协议约定的至2016年度累计承诺签订合同量后，不晚于2016年12月31日，目标公司（或其控股子公司）将归还股权转让方乙方借予其使用的上述股权转让款的本息。

　3、甲方应于目标公司及其控股子公司2014年度和2015年度累计实际合同签订量满足本协议约定的2014年度和2015年度累计承诺合同签订量后十五天内，但不早于2015年11月30日，向乙方支付剩余股权转让价款；

　若目标公司及其控股子公司2014年度和2015年度累计实际合同签订量未能满足本协议约定的2014年度和2015年度累计承诺合同签订量，甲方2015年度应支付乙方的股权转让款计算方式如下：2015年度支付的股权转让款=标的资产转让总对价×2014年度和2015年度累计实际合同签订量÷2014年度和2015年度累计承诺合同签订量-2014年度已支付的股权转让款；甲方应于2016年度待目标公司及其控股子公司2014-2016年实际合同签订量累计数达到2014年度和2015年度累计承诺合同签订量时，向乙方支付剩余的股权转让价款。

　乙方同意，收取上述股权转让款的同日将50%的款项借给目标公司（或其控股子公司）用于补充流动资金，目标公司（或其控股子公司）根据同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率上浮10%按年度结算借款利息。当目标公司及其控股子公司达成按本协议约定的至2017年度累计承诺签订合同量后，不晚于2017年12月31日，目标公司（或其控股子公司）将归还股权转让方乙方借予其使用的上述股权转让款的本息。

　4、目标公司至本次交易完成之日前的滚存未分配利润由股权转让完成后新老股东共享。

　（三）标的资产交割

　1、乙方同意于本次交易取得甲方决策机构审议通过之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于10个工作日内完成。乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

　2、甲乙双方一致确定，以本次交易标的全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的出让方应继续履行的义务之外，自交割日起，受让方成为目标公司的控股股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

　（四）、业绩承诺与补偿

　1、乙方作为业绩补偿承诺方承诺：

　1.1目标公司及其控股子公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年度（即各年12月31日前）各年签订的《合同能源管理项目合同》的项目合同记载节能量各不低于20,000万kW.h/年。

　1.2目标公司 2015 年度、2016年度、2017年度、2018年度和2019年度（2015年度-2019 年度简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于4,000万元、10,000万元、13,000万元、13,000 万元及13,000万元（以下简称“承诺净利润”）。

　2、甲乙双方同意,浙江格睿业绩承诺期内的净利润按以下原则确定：

　2.1净利润是指浙江格睿当年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）并按本协议下述规定就浙江格睿应收账款回收情况对审计净利润调整后确定。

　① 上述非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定，但不包括为项目合同履约投入的非货币性资产发生的损益。

　② 上述浙江格睿应收账款回收情况对净利润调整政策如下：

　应收账款账龄在3个月以上6个月以内的，按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在6个月以上9个月以内的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在9个月以上12个月以内的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在1年以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额；若前述所涉应收账款在后期收回，则按应收账款收回金额在收回当期调整增加当年度净利润额。

　2.2浙江格睿财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致（不包括上述应收账款回收情况对净利润的调整政策）；除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内同意改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内浙江格睿不得改变会计政策、会计估计；

　2.3业绩承诺期间各会计年度的实际净利润以经甲方聘请的审计机构就承诺净利润实现情况出具的浙江格睿年度专项审核意见为准。

　3、业绩承诺补偿的实施

　3.1浙江格睿在业绩承诺期任何一个年度的实际净利润数低于承诺净利润，乙方中各方应按照本协议的约定以现金对甲方进行补偿，乙方向甲方支付的补偿总额不超过本次交易的标的资产转让总对价。乙方向甲方进行补偿的计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的标的资产转让总对价－已补偿金额

　3.2甲乙双方一致同意，若触发本协议约定的现金补偿的内容，甲方在业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知乙方向甲方支付其应补偿的现金，乙方在收到甲方通知之日起 10 个工作日内应以现金方式（包括银行转账）方式支付甲方。乙方作为补偿义务人的补偿应为逐年补偿，在各年按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

　4、乙方中各方应当按照各自向甲方转让股权的比例以前述方式向甲方补偿，乙方中各方对该补偿义务承担连带责任。

　六、本次交易目的及对上市公司的影响

　甲方通过受让乙方合计持有的浙江格睿 51%股权，使浙江格睿成为甲方的控股子公司，甲方同时间接持有西安格睿 51%的权益。

　西安格睿是一家高耗能企业循环水系统专业节能服务公司，应用“一种循环冷却水系统的整体优化技术”进行高能耗企业的循环水系统整体优化。西安格睿的“循环水系统整体优化技术” 是多学科的整体优化技术，其为客户提供的循环水系统整体优化技术是解决节能节水问题的整体优化方案，有别于其他公司提供的单一节能方案，比如单一的水泵改良、阀门改良等，西安格睿提供的是多学科的整体优化方案，在节能减排领域具有革命性的突破。目前主要应用于热力发电厂、石油化工、煤化工、化纤、化肥、制药、公共事业等行业，诸如提供高效叶轮和水泵、高效电机、高压变频水泵调速系统、冷却塔监控系统等，达到循环水整体优化，实现安全、充分节能。

　西安格睿的主要优势：

　（1）拥有跨专业的多学科的技术团队，在国内循环冷却水系统第一次引入“整体优化技术”对系统进行整体优化改造，使节能节水效率与传统的技术相比有了革命性的提高，经济效益和环保效益显著。

　（2）拥有专业的智能诊断与控制技术团队，在水利水电自动化、水轮发电机组故障诊断和控制领域，达到国内领先水平。

　（3）拥有丰富的工程实践团队。

　浙江格睿是一家高速成长型的节能公司，在目前节能减排的压力下，浙江格睿提供的技术服务具有广阔的市场前景，客户需求量巨大，未来高速成长明确。本次交易完成后，公司的业务范围将进一步扩大，同时将增加新的利润增长点。本次交易是公司践行大能源战略的又一重要举措，同时对公司的可持续发展和利润增长将产生深远的积极影响。

　特此公告。

　浙富控股集团股份有限公司董事会

　2015 年1月28日