本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2015年1月16日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。公司已于2015年1月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国相关规定，现再次将股东大会通知公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2015年2月2日星期一14：00

　网络投票时间：2015年2月1日至2月2日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月2日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月1日下午15：00至 2015年2月2日下午15：00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年1月28日

　7、出席对象：

　（1）、在股权登记日持有公司股份的股东。2015年1月28日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

　（2）、公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）、公司聘请的律师。

　8、会议地点：公司一楼会议室（绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区）

　二、本次临时股东大会审议事项

　议案1、《关于董事会换届选举的议案》（累积投票制进行表决）

　1.1、选举公司第五届董事会非独立董事

　1.1.1、关于选举吴培生先生为公司第五届董事会非独立董事；

　1.1.2、关于选举许唯放女士为公司第五届董事会非独立董事；

　1.1.3、关于选举吴利祥先生为公司第五届董事会非独立董事。

　1.2、选举公司第五届董事会独立董事

　1.2.1关于选举周应苗先生为公司第五届董事会独立董事；

　1.2.2关于选举陈显明先生为公司第五届董事会独立董事。

　议案2、审议《关于监事会换届选举的议案》

　2.1关于选举盛萍女士为公司第五届监事会股东代表监事；

　2.2关于选举沈国建先生为公司第五届监事会股东代表监事。

　上述议案1、议案2均采用累积投票表决方式，即每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

　议案1、议案2为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。

　上述议案已经公司2015年1月16日召开的第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，详细内容登载于2015年1月17日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、出席会议登记方法

　1、登记时间：2015年1月30日（星期五：上午8:30～11:30，下午13:30～17:30）；

　2、登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券部；

　3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2015年1月31日17:30前送达本公司。

　采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券部，邮编： 312031，信函请注明“2015年第一次临时股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362224”。

　2、投票简称：“三力投票”。

　3、投票时间：2015年2月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（4）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的

　选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

　①议案1.1选举非独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

　股东可以将票数平均分配给3位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

　②议案1.2选举独立董事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2；

　股东可以将票数平均分配2位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

　③议案2选举股东代表监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

　股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年2月1日下午15:00——2015年2月2日下午15:00。

　2、股东获得身份认证的具体流程

　A、申请服务密码：

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　B、激活服务密码：

　股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

　■

　股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　■

　C、申请数字证书：

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）联系方式

　联系人：许唯放、何磊

　联系电话：0575-84313688

　传真号码：0575-84318666

　联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区

　邮 编：312031

　（二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　六、备查文件

　1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

　2．公司第四届监事会第十九次会议决议；

　3.《独立董事对公司董事会换届选举的独立意见》；

　4.独立董事提名人声明与独立董事候选人声明。

　特此公告。

　附件一：授权委托书；

　附件二：参会回执。

　三力士股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十八日

　附件一：

　授权委托书

　兹全权委托 先生(女士) 代表 单位(个人)出席三力士股份有限公司2015年第一次临时股东大会权。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　本人(或本公司)对本次会议审议事项的表决意见：

　■

　委托人姓名或名称(签章)：

　委托人(法人代表)：

　委托人股东账户：

　委托人持股数：

　身份证号码(营业执照号码)：

　被委托人签名：

　被委托人身份证号码：

　委托书有效期限：

　委托日期：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　附件二：参会回执

　参会回执

　致：三力士股份有限公司

　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席三力士股份有限公司于2015年2月2日下午14：00举行的2015年第一次临时股东大会。

　股东姓名或名称(签字或盖章)：

　身份证号码或营业执照号码：

　持股数： 股

　股东账号：

　联系电话：

　签署日期：

　注：

　1、请拟参加股东大会的股东于2015年1月31日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

　2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。