证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-009

　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议无否决提案的情况。

　●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开和出席情况

　（一）阳泉煤业（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会于2015年1月23日上午10点在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开；网络投票时间为2015年1月23日上午9:30—11:30及下午13:00—15:00。

　（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

　■

　（三）本次会议由公司董事会召集，公司董事长白英主持。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　（四）公司在任董事9人，出席7人，公司董事张思维和独立董事张建华因出差未能参加本次会议，分别委托董事李文记和独立董事赵雪媛代为出席；公司在任监事7人，出席7人；公司董事会秘书成晓宇出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

　二、提案审议情况

　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决形成以下决议：

　■

　其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者对上述议案的表决结果为：

　■

　根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，本次股东大会所审议的四项议案均为普通决议，已经出席本次股东会的股东及授权代表所持有效表决权二分之一以上赞成票通过。

　第1项议案为关联交易议案，公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司作为关联股东回避表决，其所持表决权股份1,403,038,240股不计入上述议案的有效表决权股份总数。

　三、律师见证情况

　北京国枫凯文律师事务所接受公司的委托，指派律师曹一然和张妍担任本次股东大会的见证律师。见证律师为本次股东大会作现场见证并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。

　四、上网公告附件

　法律意见书。

　特此公告。

　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　2015年1月24日

　证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-010

　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　第五届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）本次会议通知和会议资料于2015年1月16日以电子邮件和书面方式发出。

　（三）本次董事会会议于2015年1月23日（星期五）上午11:30在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心召开。

　（四）会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事会张建华因出差未能参加本次会议，委托独立董事会赵雪媛代为出席。

　（五）本次会议由公司董事长白英主持，部分高管列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于调整第五届董事会专业委员会委员的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会专业委员会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。由于公司董事张思维、李伟林已届退休年龄，不再担任董事及董事会各专业委员会相应职务。根据相关规定，公司已于2015年1月23日召开2015年第一次临时股东大会，选举陆新、王平浩为公司第五届董事会董事。经公司董事长白英提名，许文珍为公司董事会审计委员会委员候选人，陆新为公司董事会提名委员会委员候选人，王平浩为公司董事会审计委员会和提名委员会委员候选人。

　公司董事会审议通过本议案，选举许文珍为公司董事会审计委员会委员，陆新为公司董事会提名委员会委员，王平浩为公司董事会审计委员会和提名委员会委员。

　二、关于为阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司提供贷款担保的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。根据相关规定，本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

　公司下属孙公司阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司（以下简称“裕泰公司”）2011年4月开工建设，基建项目总投资35,232万元，其中：60万吨矿井技改项目总投资32,224万元，选煤厂项目总投资3,008万元，2015年2月份工程将全部完工并进入联合试运行阶段，截至目前到位资金30,667万元，其中：注册资金4,500万元、项目贷款18,587万元、支付工程进度借款7,580万元；项目建设资金缺口为4,565万元。同时，2015年需缴纳采矿权资源价款2,000万元，归还工行贷款本金2,400万元，试生产期间流动资金1,500万元，上述支出共计10,465万元尚无资金来源。为保证裕泰公司矿井按时投产及2015年正常的生产经营，兴业银行晋中支行同意给予裕泰公司1亿元银行贷款，期限为1年，利率为6.16%，但需要公司为裕泰公司提供连带责任担保。同时，裕泰公司承诺以价值11,946万元的在建工程向公司提供反担保。

　详见公司临2015-011号公告。

　三、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司董事一致同意将上述审议事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　特此公告。

　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　2015年1月24日

　证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-011

　阳泉煤业（集团）股份有限公司关于为阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司提供贷款担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司（以下简称“裕泰公司”）。

　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为1亿元人民币，公司及下属子公司累计为裕泰公司担保金额为2.87亿元人民币。

　●本次担保为连带责任担保，有反担保。

　●截止本公告日, 公司无逾期对外担保。

　一、对外担保概述

　（一）公司下属孙公司裕泰公司2011年4月开工建设，基建项目总投资35,232万元，其中：60万吨矿井技改项目总投资32,224万元，选煤厂项目总投资3,008万元，2015年2月份工程将全部完工并进入联合试运行阶段，截至目前到位资金30,667万元，其中：注册资金4,500万元、项目贷款18,587万元、支付工程进度借款7,580万元；项目建设资金缺口为4,565万元。同时，2015年需缴纳采矿权资源价款2,000万元，归还工行贷款本金2,400万元，试生产期间流动资金1,500万元，上述支出共计10,465万元尚无资金来源。为保证裕泰公司矿井按时投产及2015年正常的生产经营，兴业银行晋中支行同意给予裕泰公司1亿元银行贷款，期限为1年，利率为6.16%，但需要公司为裕泰公司提供连带责任担保。同时，裕泰公司承诺以价值11,946万元的在建工程向公司提供反担保。

　（二）此议案已经公司第五届董事会第十六次审议通过，由于裕泰公司资产负债率超过70%，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）和公司《章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司

　公司住所：阳泉市平定县张庄镇南后峪村

　法定代表人：聂衍盛

　注册资金：人民币4,500万元整

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：煤炭开采

　被担保人为公司的全资孙公司；

　截至2013年12月31日，裕泰公司资产总额735,027,752.06元,负债总额924,471,806.28元,净资产-189,444,054.22元,资产负债率为125.77%（以上数据已审计）；

　截至2014年9月30日，裕泰公司资产总额804,234,972.87元,负债总额1,008,987,370.97元,净资产-204,752,398.10元,资产负债率为125.46%（以上数据未审计）。

　三、《最高额保证合同》和《反担保协议》的主要内容

　（一）《最高额保证合同》

　1.合同当事人

　债权人：兴业银行晋中支行。

　债务人：裕泰公司。

　保证人：公司。

　2.主债权

　债权人与债务人在保证额度有效期内发生的保证最高限额项下的所有的债权。

　3.保证方式

　为合同项下每笔债务承担连带保证责任。

　4、保证范围

　（1）在保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权余额，包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　（2）债权人因准备、完善、履行或强制执行合同或行使合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用或支出（包括但不限于律师费用、诉讼或仲裁费用等）均构成被担保债权的一部分。

　5.保证期间

　（1）合同项下每笔债务保证期间为主债权履行期限届满之日起两年。

　（2）如分批到期，则每批债务的保证期间为两年，自每批主债务履行期限届满之日起计。

　（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证人在每期债权到期之日起两年内承担保证责任。

　（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起两年。

　5.违约责任

　（1）下列任一情形均构成保证人违约：

　保证人未履行合同的声明和承诺；保证人资信状况恶化；保证人违反合同所约定的其他义务。

　（2）保证人违约，债权人有权采取下列一项或多项措施：

　要求保证人限期纠正违约；宣布主债务履行期提前届满，要求保证人立即代为清偿债务；要求保证人支付违约金；要求保证人提供新的足额、有效的担保；要求保证人赔偿损失。

　6.生效

　本协议自双方签章之日并经公司股东大会批准之日起生效。

　（二）公司与裕泰公司签署的《反担保协议》

　1.合同当事人

　反担保人：裕泰公司。

　保证人：公司。

　2.主债权

　授信额度为1亿元整的银行贷款。

　3.保证方式

　（1）鉴于公司为裕泰公司在兴业银行晋中支行取得1亿元整的贷款提供了连带责任担保，裕泰公司同意就上述贷款担保向公司提供反担保。

　（2）公司同意裕泰公司以价值11,946万元的在建工程向公司提供反担保。具体资产明细以裕泰公司出具的抵押物清单为准。

　（3）当公司代偿后30日内未实现担保债权时，公司和裕泰公司应协商将反担保资产进行处置；在前述约定的10日内双方协商不成的，裕泰公司应按公司的授权对反担保资产予以拍卖、变卖处理。反担保资产折价或拍卖、变卖所得实际价款应当首先清偿公司(实际价款为拍卖、变卖收入扣除相关费用后的余额)，如不足以清偿的，公司依法就不足部分另行向裕泰公司追偿；反担保资产折价或拍卖、变卖所得实际价款清偿公司后的余款归裕泰公司所有。

　4.保证期间

　本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

　5.违约责任

　出现《保证合同》中规定的违约事件时，债权人有权要求反担保人限期纠正其违约行为，及时履行保证责任，如不能继续履约，应承担相应的担保责任，裕泰公司应按照主合同贷款金额的10%向对方支付违约金。如果违约方给对方造成了损失且违约金不足以赔偿的，违约方还应当支付赔偿金。

　6.生效

　本协议自双方签章之日并经公司股东大会批准之日起生效。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：裕泰公司进行银行贷款主要是为了保证矿井按时投产及2015年正常的生产经营。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　公司独立董事认为：本次被担保对象为公司全资孙公司，公司能够有效控制和防范风险。裕泰公司通过银行贷款是为了正常生产经营的需要，公司对其贷款提供担保，不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。根据中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，公司累计对外担保总额为41.6502亿元人民币（不含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的 29.61%，且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。

　六、备查文件

　裕泰公司最近一期的财务报表。

　特此公告。

　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　2015年1月24日

　证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-012

　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　关于变更指定信息披露媒体的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经公司研究决定,从即日起将公司指定信息披露媒体由原来的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站调整为《中国证券报》和上海证券交易所网站。

　公司对《上海证券报》以往提供的优质服务表示衷心的感谢！

　特此公告。

　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　2015年1月24日