发行人声明

公司及董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司2014年01月23日召开的第七届董事会第十三次会议以及2014年04月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。考虑到资本市场整体情况，公司于2015年01月22日召开第七届董事会第二十九次会议，对募集资金投资项目进行了调整，相应的对募集资金金额及发行股份数量进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。

2、本次发行对象为包括公司控股股东苏高新集团在内的不超过10家特定对象。除苏高新集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。

3、本次发行的股票数量不超过38,348.08万股，其中公司控股股东苏高新集团认购股份数量为本次非公开发行股份总数的40.57%。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（2014年01月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.45元/股。公司2013年度利润分配方案实施完毕后，发行价格调整为不低于3.39元/股。公司最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。苏高新集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、本次发行的募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将全部投入徐州“万悦城一期”、扬州“812号地块”。

6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票由苏高新集团认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。

7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

释义

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司本次非公开发行股票是在国内宏观经济逐步复苏、新型城镇化稳步推进、经济结构和居民生活不断改善的背景下，公司根据业务发展需要，顺应资本市场新形势，进一步做大做强优势板块、提升公司竞争力及持续盈利能力所采取的积极措施。

1、房地产行业是重要支柱产业、中长期依然具有广阔的发展空间

住房制度改革以来，我国居民住房需求持续释放，房地产对我国国民经济的拉动作用不断增强。房地产作为关系国计民生的重要支柱产业，是扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长的重要引擎。为保持宏观经济和房地产行业的健康、可持续发展，政府近年来出台了一系列针对房地产行业的宏观调控政策，以抑制房价的过快上涨，释放房地产行业泡沫风险。就短期影响而言，宏观调控带来的信贷收缩及销售速度放缓对房地产企业的项目开发成本与周期、融资渠道和规模以及盈利能力有一定的影响，但我国宏观经济持续增长、城市人口和居民可支配收入水平不断提高、城镇化建设稳步推进等促进房地产行业发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产行业在中长期依然具有广阔的发展空间。

2、房地产市场发展趋于理性，政府积极引导市场刚性需求

2013年2月26日，国务院办公厅颁布了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），该通知明确要求增加中小套型普通商品住房及用地供应，各地区发展改革、国土资源、住房城乡建设部门要建立中小套型普通商品住房建设项目行政审批快速通道，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。对中小套型住房套数达到项目开发建设总套数70%以上的普通商品住房建设项目，银行业金融机构要在符合信贷条件的前提下优先支持其开发贷款需求。政策对中小套型住房项目的支持将使房地产市场的刚性需求得到进一步释放。

2013年6月19日，在国务院常务会议上李克强总理提出采取措施政策助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。2013年7月30日，中共中央政治局召开上半年经济工作会议，要求积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展。中央的工作部署为房地产市场的理性发展提供了指导方向，实现房地产行业的可持续发展。

3、房地产行业整合进一步加剧，企业亟需提升资本规模，树立品牌形象

在国家对房地产行业持续宏观调控下，房地产企业面对着融资成本高企、资金紧张的问题，这也促使资源向资本规模、品牌影响力更大的优质地产公司集中。在本轮调控中，资金实力较弱、经营管理不善、不能满足消费者对住宅日益提升的品质需求的中小企业将逐步被市场淘汰，或者被龙头企业整合。在此背景下，房地产企业必须顺应国家地产调控的政策，提升资本规模，树立品牌形象，才能做大做强，促进行业长期、健康、稳定发展。

（二）本次非公开发行的目的

1、增强公司资金实力，提高行业竞争力

房地产行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显，资金实力是衡量房地产行业竞争力的重要方面之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得较大提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持。

2、优化公司资本结构，增强抗风险能力

截至2014年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为80.86%，高于房地产行业可比A股上市公司的平均资产负债率。通过本次非公开发行，公司净资产规模将得到相应提高，有效降低公司的资产负债率和财务风险。

3、支持公司项目开发建设，实现公司战略目标

公司本次非公开发行的募集资金拟投入徐州“万悦城一期”、 扬州“812地块”住宅项目。本次非公开发行的实施，将有利于公司进一步深化“走出去”战略，实现公司在地产行业新形势下的转型升级以及盈利能力的持续增长。募集资金的补充，将缓解公司对资金的压力，支持公司现有项目的运转以及未来项目的开发。

综上所述，本次非公开发行，不仅能够促进公司提高行业竞争力、改善资本结构、降低财务风险、助推公司转型升级、增强持续盈利能力，也能为公司现有及未来项目的开发提供支持、增强公司未来发展潜力，是公司保持快速发展、提高资本实力、实现规模扩张的重要战略措施。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括公司控股股东苏高新集团在内的不超过10家特定对象。除苏高新集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行股票的特定对象中，苏高新集团为公司控股股东。截至2014年9月30日，苏高新集团持有公司429,135,017股，占公司总股本的比例为40.57%。除苏高新集团之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。苏高新集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为本次非公开发行股份总数的40.57%。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机向包括苏高新集团在内的不超过10名特定投资者发行。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2014年1月24日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于3.45元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司2013年度利润分配方案实施完毕后，发行价格调整为不低于3.39元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。苏高新集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过38,348.08万股（含38,348.08万股），其中苏高新集团按照截至2013年12月31日持有公司股份的比例认购本次非公开发行的股份，即认购本次非公开发行股份总数的40.57%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为包括苏高新集团在内的不超过10名特定投资者，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。除苏高新集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

（六）限售期

本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东苏高新集团36个月内不得转让认购的股份，其他特定发行对象12个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过130,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东苏高新集团为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2014年9月30日，公司控制权关系如下：

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截至2014年9月30日，苏高新集团直接持有公司40.57%股份。公司本次非公开发行股票数量不超过38,348.08万股，苏高新集团认购数量为本次非公开发行股份总数的40.57%，则本次发行完成后，苏高新集团直接持股比例占发行后股本总额的比例仍为40.57%。

除苏高新集团之外，公司其他股东持股比例较低且较为分散，本次发行完成后，苏高新集团直接持有的股份比例为40.57%，仍为公司的控股股东，高新区管委会仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司2014年01月23日召开的第七届董事会第十三次会议以及2014年04月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证监会核准。

第二节 苏高新集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要

公司第七届董事会第十三次会议确定的具体发行对象为公司控股股东苏高新集团。其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。苏高新集团基本情况及附条件生效股票认购协议摘要如下：

一、苏高新集团基本情况

（一）苏高新集团概况

公司名称：苏州高新区经济发展集团总公司

注册地址：苏州高新区狮山桥西堍

法定代表人：高剑平

注册资本：693,649.20万元

经营范围：组织房地产开发经营，采购供应开发项目和配套设施所需的基建材料和相关的生产资料；为住宅区提供配套服务。公用服务设施。旅游服务、项目投资开发；提供担保业务，高新技术项目投资及咨询、代理、中介服务。

（二）公司与苏高新集团之间的股权控制关系

截至2014年9月30日，公司与苏高新集团之间的股权控制关系如下：

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（三）苏高新集团主营业务情况

苏高新集团成立于1988年，是苏州高新区管委会的全资公司，作为高新区开发建设和投资主体，二十多年来累计投入资金200多亿元人民币，为高新区城市建设、经济发展和人民生活水平的提高发挥了重要作用。

伴随着苏州高新区的快速发展，苏高新集团已发展成为综合性的大型企业集团，旗下企业包括苏高新股份、苏高新创投等，目前注册资本69.36亿元人民币，总资产超过400亿元人民币。2013年，高新区工委、管委会对集团实行改革重组。重组后，集团对本部机构和职能进行了优化调整，对重组后的成员企业进行了全面梳理，形成城镇化建设、产业园、社会化服务、非银行金融四大业务板块。

（四）苏高新集团最近一年简要会计报表

1、最近一年合并资产负债表

单位：万元

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2、最近一年合并利润表

单位：万元

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3、最近一年合并现金流量表

单位：万元

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注：苏高新集团2013年财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡审字（2014）01128号审计。

（五）苏高新集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

苏高新集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，苏高新集团与公司之间的同业竞争情况

苏高新集团以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。

（七）本次发行完成后，苏高新集团与公司之间的关联交易情况

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

（八）本次发行预案披露前24个月内苏高新集团与发行人之间的重大关联交易情况

本次发行前，公司与控股股东苏高新集团及其下属公司存在接受关联方提供的劳务、接受关联方提供代理劳务、关联租赁、借出资金、关联托管、关联担保、关联方资金往来等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

二、苏高新集团与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要

2014年01月23日，苏高新集团与公司签订《苏州新区高新技术产业股份有限公司与苏州高新区经济发展集团总公司之非公开发行股份认购协议》，其主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：苏州新区高新技术产业股份有限公司

认购人：苏州高新区经济发展集团总公司

（二）认购数量 、认购方式及支付方式

苏高新集团同意以现金方式认购苏州高新本次非公开发行的人民币普通股，认购数量为本次非公开发行股份总数的40.57%。

苏高新集团同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户。

（三）认购价格

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.45元/股。

最终发行价格由苏州高新股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。苏高新集团同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

（四）股份的限售期

苏高新集团认购的本次非公开发行的股份的限售期为36个月，即认购股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

（1）苏州高新董事会、股东大会批准本次非公开发行股份事宜；

（2）江苏省国资委批准本次非公开发行股份事宜；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、 本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、 本次募集资金投资项目情况

（一）徐州“万悦城一期”

1、项目情况要点

项目名称：徐州“万悦城一期”

项目总投资额：146,936万元

项目开发期间：2013年7月到2015年6月

项目实施主体：苏州高新（徐州）置地有限公司

2、项目基本情况

（1）项目地理位置

本项目位于徐州市泉山区三环南路以西南、玉带河以北，紧邻徐州乐园和云龙湖风景区，处于王长山和拉犁山之间。

（2）项目基本情况

万悦城一期项目规划用地面积为192,084平方米，总建筑面积（含地下）359,933平方米，容积率小于等于1.05，规划户数约1,306户，地下停车位约1,622个。

（3）项目的市场前景

本项目位于徐州市泉山区，中抱云龙湖、云龙山，毗邻正在开发的徐州彭城欢乐世界，具有丰富的自然和人文景观资源，地理位置佳，距离2011年底开工建设的轻轨1号线始发站2公里路程，交通便利，发展潜力好。

（4）资格文件取得情况

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（5）投资估算及筹资方式

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本项目建设预计总投资约为146,936万元，截至2014年9月30日已投入61,071.27万元，主要用于土地费及前期工程费用等；拟募集资金投入90,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自有资金和银行贷款相结合的形式筹措。

（6）项目经济评价

该项目各经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：

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（7）项目的开发和进展情况

本项目目前已开工，开发建设情况正常。

（二）扬州“812号地块”项目

1、项目情况要点

项目名称：扬州“812号地块”

项目总投资额： 10.01亿元

项目开发期间： 2014年6月到2016年7月

项目实施主体：苏州新港（扬州）置业有限公司

2、项目基本情况

（1）项目地理位置

本项目位于扬州市广陵区，地块地址范围为：东至规划道路、南至连云路、西至联谊路、北至开发东路。

（2）项目基本情况

公司于2013年7月竞得扬州“812号地块”的国有建设用地使用权。本项目规划用地面积69,287平方米，总建筑面积（含地下）预计为155,309平方米,容积率小于等于1.6，规划户数约1,440户，地下停车位约977个。

（3）项目的市场前景

本项目位于扬州楼市的东南板块，地块距扬州古城区、古运河、何园、1912街区仅1公里，地理位置优越、人文气息丰富。本项目周边教育、医疗、商业等配套比较完善，育才小学（扬州最好的小学）、扬中高中、苏北医院（三级甲等医院）、文昌阁商业圈等均坐落于地块周边3公里范围内。

目前，该地块所处的扬州东南区域是扬城房地产开发的凹地，竞争相对较弱，加之众多周边待搬迁、拆迁家庭形成的持币待购消费者，因此，本项目未来销售前景良好。

（4）资格文件取得情况

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（5）投资估算及筹资方式

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本项目建设预计总投资约为100,119.00万元，截至2014年9月30日已投入48,744.21万元，主要用于土地费及前期工程费用等，拟募集资金投入40,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自有资金和银行贷款相结合的形式筹措。

（6）项目经济评价

该项目各经济指标良好，经济性上可行。具体指标如下表所示：

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（7）项目的开发和进展情况

本项目目前已开工，开发建设情况正常。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行所募集的资金将用于公司主营业务，募集资金项目实施后将提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次发行前，苏高新集团持有公司40.57%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，苏高新集团仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 本次非公开发行的对象为包括苏高新集团在内的不超过10家特定对象，其中苏高新集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，预计总股本增加不超过38,348.08万股。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构将更趋合理，盈利能力将进一步增强，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响分析如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，将有利于充实公司股本规模，优化公司资本结构。公司总资产和净资产规模都将有所增加，资产负债率将有所下降，公司偿债能力和抗风险能力都将显著增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金主要用于房地产项目的开发经营，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目的如期实施和完成，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；项目建设期内，随着募集资金投入使用，投资活动现金流出也将大幅增加；项目建成投产后，公司未来经营性现金净流入量将得到增强。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。

公司控股股东苏高新集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份总数的40.57%股份。该交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在该交易中未发生其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年9月30日，公司的总资产为228.04亿元，总负债为184.39亿元，公司的资产负债率为80.86%。本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，并进一步增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的需求也进一步提高，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策风险

房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主导资源供应则受政府政策影响较大。国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

（二）市场风险

近年来，针对部分城市房价、地价上涨过快，投机性购房活跃的情况，政府部门相继出台了一系列严格的监管措施。在“限购、限贷、限价”政策下，房价趋于稳定，但土地成本、融资成本和人工成本等较快上涨，并可能会导致项目开发周期延长、成本上升。公司面临因市场因素导致未来行业利润率下降的风险。

（三）业务与经营风险

公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

（四）财务风险

公司近年来业务不断扩张，用于购置土地、新项目开发的投入较多，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响房地产企业的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

（五）管理风险

公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。

（六）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行股票尚需经江苏省国资委批复后，提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。

2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

3、股市波动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司现有的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司结合自身发展需要，在保持健康发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全分红政策相关机制，对《公司章程》部分内容进行了修改，当前公司章程已于2014年4月18日的公司2013年度股东大会审议通过。

现行的《公司章程》对利润分配政策主要规定如下：

（一）利润分配政策研究论证程序和决策机制

1、公司制订或修改利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。

2、董事会应就制订或修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）利润分配的原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）利润分配的内容

1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。

2、现金分红的条件及比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应做出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。

公司当年经营活动产生的现金流量净额为负时可以不进行现金分红。

3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）具体利润分配方案的制定及审议

公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。

制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

2012年4月18日召开的公司2011年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案，本年度以2011年12月31日总股本105,788.16万股为基数，每10股派发现金红利0.4元（含税），合计分配42,315,264.00元。公司董事会于2012年5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上刊登了《苏州高新2011年度利润分配实施公告》，利润分配于2012年5月30日实施完毕。

2013年3月15日召开的公司2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，本年度以2012年12月31日总股本105,788.16万股为基数，每10股派发现金红利0.52元（含税），合计分配55,009,843.20元。公司董事会于2013年5月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上刊登了《苏州高新2012年度利润分配实施公告》，利润分配于2013年5月16日实施完毕。

公司于2014年4月18日召开了2013年度股东大会，会议审议通过了《苏州高新2013年度红利分配方案》，以2013年末股份总数1,057,881,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税），共派发现金69,820,185.60元。公司董事会于2014年6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上刊登了《苏州新区高新技术产业股份有限公司2013年度利润分配实施公告》，利润分配于2014年6月17日实施完毕。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

单位：万元

■

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

苏州新区高新技术产业股份有限公司

董事会

2015年1月22日

苏州高新/本公司/公司/发行人	指	苏州新区高新技术产业股份有限公司
苏高新集团/控股股东	指	苏州高新区经济发展集团总公司
高新区管委会/实际控制人		苏州市人民政府苏州高新区管理委员会
本预案	指	苏州新区高新技术产业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行	指	苏州新区高新技术产业股份有限公司本次非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为
定价基准日	指	苏州新区高新技术产业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告日
董事会	指	苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会
股东大会	指	苏州新区高新技术产业股份有限公司股东大会
公司章程		苏州新区高新技术产业股份有限公司公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司法	指	中华人民共和国公司法
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

序号	项目名称	预计总投资额	募集资金拟投入金额
1	徐州“万悦城一期”	146,936.00	90,000.00
2	扬州“812号地块”	100,119.00	40,000.00
合计			130,000.00

项目	2013/12/31
流动资产	3,176,727.82
非流动资产	1,083,049.61
资产总额	4,259,777.43
流动负债	2,346,066.77
非流动负债	971,107.83
负债总额	3,317,174.60
所有者权益总额	942,602.82

项目	2013年
营业收入	430,615.42
营业利润	12,262.50
利润总额	35,035.64
净利润	26,785.88

项目	2013年
经营活动产生的现金流量净额	-160,567.61
投资活动产生的现金流量净额	24,834.79
筹资活动产生的现金流量净额	66,690.96
现金及现金等价物增加额	-69,043.00
期末现金及现金等价物余额	236,806.41

序号	项目名称	预计总投资额	募集资金拟投入金额
1	徐州“万悦城一期”	146,936.00	90,000.00
2	扬州“812号地块”	100,119.00	40,000.00
	合计		130,000.00

资格文件	备注
土地出让合同	3203012011CR0043-1 3203012011CR0034
发改委立项批复	徐发改行政许可服务核字[2012]017号 徐发改行政许可服务核字[2012]048号
环境影响评价报告	徐环项书[2012]11号 徐环项书[2012]73号
土地使用权证	徐土国用（2012）第19944号 徐土国用（2012）第35940号
建设用地规划许可证	地字第320300201201048号 地字第320300201201076号
建设工程规划许可证	20120059
建筑工程施工许可证	32030020130096 32030020130097

类别	金额（万元）	占比
土地费用	18,378.00	12.51%
前期费用	5,255.00	3.58%
建安费用	50,191.00	34.16%
配套工程费用	43,168.00	29.68%
建设期利息	10,270.00	6.99%
开发间接费	5,872.00	4.00%
期间费用	13,354.00	9.09%
总投资	146,936.00	100.00%

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	359,933.00
总销售收入	万元	223,361.00
总投资	万元	146,936.00
净利润	万元	36,565.00
项目投资净利润率	%	24.88
项目销售净利润率	%	16.37

资格文件	备注
土地出让合同	3210012013CR0028
发改委立项批复	扬发改许发[2014]462号
环境影响评价报告	扬广环管[2014]37号
土地使用权证	扬国用（2014）第0183号
建设用地规划许可证	扬规地字第321000201400060号
建设工程规划许可证	扬规建字第321000201400563号 扬规建字第321000201400564号
建筑工程施工许可证	321002020140064 321002020140067

类别	金额（万元）	占比
土地费用	43,471.00	43.42%
前期费用	2,993.00	2.99%
建安费用	33,874.00	33.83%
配套工程费用	5,737.00	5.73%
建设期利息	9,158.00	9.15%
期间费用	4,887.00	4.88%
总投资	100,119.00	100.00%

内容	单位	指标
总建筑面积	平方米	155,309.00
总销售收入	万元	129,611.00
总投资	万元	100,119.00
净利润	万元	14,323.00
项目投资净利润率	%	14.31
项目销售净利润率	%	11.05

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	6,982.02	23,000.97	30.36
2012年	5,500.98	18,284.93	30.08
2011年	4,231.53	25,809.29	16.40