证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2015-001

　中国国旅股份有限公司

　第二届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2015年1月23日在公司召开。此次会议应到董事5人，实到董事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　会议由董事长王为民主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

　1、审议通过《关于公司2015年预算（草案）的议案》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过《关于公司2015年投资计划的议案》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过《关于公司2015年度为中国国际旅行社总社有限公司及其控股子公司提供日常业务担保的议案》。

　会议同意公司继续为全资子公司中国国际旅行社总社有限公司及其控股子公司提供日常业务担保，包括航空运输销售代理资质担保和总额不超过人民币24,730万元的BSP（Billing and Settlement Plan，开账与结算计划的简称）反担保。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。

　关联董事王为民、李刚回避了对本议案的表决。

　具体内容详见同时披露的公司临时公告2015-003号。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《关于公司2015年度银行授信计划的议案》。

　为满足公司生产经营的需要，董事会同意公司2015年度向银行申请30亿元人民币的综合授信额度。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《关于公司2015年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

　为提高公司部分闲置自有资金的使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司将使用闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。

　具体内容详见同时披露的公司临时公告2015-004号。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《关于修订<公司会计核算办法>的议案》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过《关于提名刘平春为公司第二届董事会董事候选人的议案》。

　经公司股东华侨城集团公司（持有公司9.55%的股份）提名，并经公司第二届董事会提名委员会审议同意，推选刘平春为公司第二届董事会董事候选人。

　独立董事认为，董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，其提名程序符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　具体内容详见同时披露的公司临时公告2015-005号。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十三日

　附件：简历

　刘平春，男，汉族，1955年出生，中国人民大学工商管理学院工业经济专业毕业，研究生学历。曾任深圳特区华侨城建设指挥部办公室主任，华侨城经济发展总公司总经理助理兼策划部总经理、指挥部经济发展处处长，深圳华侨城控股股份有限公司总裁、党委书记、副董事长、董事长，华侨城集团公司副总经理，深圳市华侨城酒店集团有限公司董事长、党委书记，深圳华侨城股份有限公司董事、总裁、党委副书记。现任华侨城集团公司党委常委、总法律顾问，深圳华侨城股份有限公司董事长，暨南大学深圳旅游学院院长。

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2015-002

　中国国旅股份有限公司

　第二届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2015年1月23日在公司召开，会议由监事会主席杨晨光女士主持。此次会议应到监事5人，实到监事5人。根据《公司法》和本公司章程规定，此次会议合法有效。

　会议审议并以记名投票的方式一致通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司监事会

　二○一五年一月二十三日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2015-005

　中国国旅股份有限公司关于召开

　2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●股东大会召开日期：2015年2月11日（星期三）

　●股权登记日：2015年2月4日（星期三）

　●本次会议提供网络投票

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议的开始时间为2015年2月11日（星期三）下午2:00

　（2）网络投票的时间为2015年2月11日上午9:30—11:30和下午1:00—3:00

　4、会议的表决方式

　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在股东大会召开日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　5、现场会议召开地点：

　北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅

　6、股权登记日：2015年2月4日（星期三）

　二、会议审议事项

　■

　上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，议案具体内容将刊登于上海证券交易所网站。

　三、股东大会出席/列席对象

　1、截至2015年2月4日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；

　2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师；

　4、公司董事会邀请的其他人员。

　四、股东出席登记方法

　1、登记方式：

　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　授权委托书格式参见附件1。

　2、登记时间：2015年2月10日上午9:30—11:30和下午2:00—5:00

　3、登记地点：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层公司董事会办公室

　五、其他事项

　1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　3、会议联系方式

　联系地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

　联系部门：公司董事会办公室

　邮编：100027

　联系电话：010-84478866-5905/2359

　传真：010-84479312

　联系人：包月英 潘俊卿

　六、备查文件

　1、经董事签字的第二届董事会第二十次会议决议。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十三日

　附件1：

　授权委托书

　中国国旅股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月11日召开的中国国旅股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　■

　委托人签名（盖章）：

　（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

　委托人身份证号/营业执照号码：

　委托人股东账户：

　委托人持股数(股)：

　受 托 人 签 名：

　受托人身份证号：

　委 托 日 期：

　委托期限：至本次股东大会结束

　（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　附件2：

　股东大会回执

　截至2015年2月4日，我单位（个人）持有中国国旅股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

　股东账户： 股东姓名(盖章)：

　出席人姓名：

　日期：2015年 月 日

　附件3：

　投资者参与网络投票的操作流程

　公司本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票（比照上海证券交易所新股申购业务操作）。

　投票时间为：2015年2月11日上午9:30—11:30和下午1:00—3:00

　总提案数：3个

　一、投票流程

　（一）投票代码：

　■

　（二）表决方法：

　1、一次性表决方法

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（三）表决意见：

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2015年2月4日A股收市后，持有“中国国旅”A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如持有“中国国旅”A股的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对公司的第一个提案（《关于公司2015年预算（草案）的议案》）投同意票，其申报如下：

　■

　（三）如投资者拟对公司的第一个提案（《关于公司2015年预算（草案）的议案》）投反对票，其申报如下：

　■

　（四）如投资者拟对公司的第一个提案（《关于公司2015年预算（草案）的议案》）投弃权票，其申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2015-004

　中国国旅股份有限公司

　2015年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月23日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2015年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。具体情况如下：

　一、基本情况

　1、投资额度

　公司在任一时点投资银行理财产品的总额度不超过32亿元人民币。

　2、投资品种

　为控制风险，公司使用闲置的自有资金在以上额度内只能用于购买一年以内的短期保本型银行理财产品。

　3、投资期限

　2015年1月1日—2015年12月31日。

　4、资金来源

　公司用于短期保本型银行理财产品投资的资金为公司闲置的自有资金。

　二、风险控制措施

　1、公司董事会审议通过后，授权公司管理层签署相关合同文件，公司财务管理部负责组织实施。公司财务管理部及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　3、公司财务管理部建立台账对银行理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　三、对公司的影响

　1、公司运用闲置自有资金进行短期保本型银行理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的低风险银行短期保本型理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：为实现公司部分闲置资金的收益最佳，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品，符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司使用闲置自有资金购买银行理财产品。

　五、备查文件

　1、经董事签字的第二届董事会第二十次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十三日

　证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2015-003

　中国国旅股份有限公司关于2015年

　度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　依据《上海证券交易所股票上市规则》，中国国旅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，对2015年度可能发生的关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

　一、预计2015年度日常关联交易的基本情况

　单位：元

　■

　上述关联交易事项说明：

　上述关联交易事项说明：

　1、本公司承租中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）的6个固定车位；

　2、本公司委托国旅大厦有限公司（以下简称“国旅大厦”）提供物业管理服务；

　3、本公司全资子公司中国免税品(集团)有限责任公司（以下简称“中免公司”）承租国旅集团5,288.64平方米的办公用房；

　4、本公司全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）委托国旅大厦提供物业管理服务；

　5、国旅总社承租国旅集团面积为5,633.64平方米的办公用房；

　6、中免公司全资子公司中免（北京）商贸有限公司（以下简称“中免商贸”）承租国旅集团1,221.33平方米的办公用房；

　7、中免公司委托国旅大厦提供物业管理服务；

　8、中免公司承租国旅集团的28个固定车位；

　9、国旅集团承租中免公司面积为365.7平方米的办公用房；

　10、本公司全资子公司国旅（北京）投资发展有限公司（以下简称“国旅投资”）承租国旅集团面积为1,157.77平方米的办公用房及2个固定车位，并委托国旅大厦提供相关的物业管理服务；

　11、国旅投资委托国旅大厦提供物业管理服务；

　12、本公司控股子公司国旅（北京）信息科技有限公司（以下简称“国旅信息”）承租国旅集团面积为373.79平方米的办公用房，并委托国旅大厦提供相关的物业管理服务；

　13、中免公司全资子公司中免集团三亚市内免税店有限公司（以下简称“三亚市内免税店”租赁国旅集团全资子公司北京天马旅游汽车有限公司（以下简称“天马汽车”36辆客车，提供员工班车及穿梭巴士服务；

　14、国旅总社之全资子公司国旅环球（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“国旅环球”）承租国旅集团面积为443.27平方米的物业，并委托国旅大厦提供相关的物业管理服务；

　15、国旅总社之全资子公司国旅国际会议展览有限公司（以下简称“国旅会展”）承租国旅集团面积为1,897.93平方米的物业，并委托国旅大厦提供相关的物业管理服务；

　16、本公司委托天马汽车提供劳务派遣服务。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、国旅集团是本公司控股股东，注册资本103,715.8万元，注册地址北京市东城区东直门外小街甲2-1号七层，法定代表人王为民，经营范围：实业项目的投资和资产管理；自有房屋出租。截至2014年12月31日，国旅集团持有本公司55.30%的股权。

　2、国旅大厦系国旅集团全资子公司，注册资本300万元，注册地址北京市东城区东单北大街1号，法定代表人宋军，经营范围：写字楼招租及物业管理；旅游资源咨询、开发；日用百货、电器、工艺美术品（金饰品除外）销售；计算机技术服务；技术开发、培训、转让；停车场收费、管理。

　3、天马汽车系国旅集团全资子公司，注册资本6,500万元，注册地址：北京市东城区东单北大街1号国旅大厦701室，法定代表人王世平，经营范围：汽车客运、设计、制作、代理、发布广告等。

　三、日常关联交易定价原则和定价依据

　本公司与关联方的关联交易价格参照北京地区物业租赁和物业管理服务、海南省三亚市汽车租赁服务的市场价格，操作公开透明，不存在任何隐瞒和欺诈行为。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　上述日常关联交易是公司业务经营和发展的实际需要，是建立在公开、公平、公正的原则下，通过协议明确了双方的权利义务，确保本公司的合法权益和股东利益得到了充分保障，不存在任何损害公司及股东利益的因素。

　五、审议程序

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事葛铁铭先生、杨有红先生和常小刚先生对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。

　2015年1月23日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。公司董事长王为民、董事李刚为关联董事，应回避表决。表决情况为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司所预计的关联交易事项确为公司经营活动所必需；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。

　以上日常关联交易无需经股东大会审议批准。

　六、关联交易协议签署情况

　1、本公司与国旅集团签署《车位租赁合同》，向其租赁6个车位，位于北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦地下停车场，租期自2015年4月1日至2016年3月31日止，租金按年度一次性支付。

　2、本公司与国旅大厦签署《物业管理合同》，委托国旅大厦提供物业管理服务，服务期自2013年1月1日至2015年12月31日止，在合同期限每季度第一个月前十天支付本季度服务费。

　3、中免公司与国旅集团签署《房屋租赁合同》，租赁其位于北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座4、5和6层作为办公用房，租期分别为自2012年8月16日至2020年8月15日止和自2014年1月1日至2020年12月31日止，每半年支付一次租金。

　4、国旅总社与国旅大厦签署《物业管理合同》，委托国旅大厦提供物业管理服务，服务期自2015年1月1日至2015年12月31日止，在合同期限每季度第一个月前十天支付本季度服务费。

　5、国旅总社与国旅集团签署《房屋租赁合同》，租赁其位于北京市东单北大街1号的国旅大厦1层大堂、13层礼堂、B3停车场、国旅售票厅、B4餐厅，租期自2015年4月1日至2016年3月31日止，在租期内的每季度末支付本季度租金。

　6、中免商贸与国旅集团签署《房屋租赁合同》，租赁其位于北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦十层办公用房1,221.33平方米，租期自2013年3月28日至2016年3月27日止，按季支付租金。

　7、中免公司与国旅大厦签署《物业管理合同》，委托国旅大厦提供物业管理服务，服务期分别为2012年8月16日至2016年8月15日止、自2013年8月1日至2016年8月31日止和自2015年1月1日至2015年12月31日止，支付方式分别为按半年度和按季度支付服务费。

　8、中免公司与国旅集团签署《租赁合同》，向其租赁28个车位，位于北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦地下停车场，租期自2015年4月1日至2016年3月31日止，在租赁期内的每季度末支付本季度租金。

　9、国旅集团与中免公司签署《租赁合同》，向其租赁办公用房365.7平方米，位于北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座7层，租期自2015年4月1日至2016年3月31日止，于租期内的每季度末支付本季度租金。

　10、国旅投资与国旅集团、国旅大厦签署《房屋、车位租赁及物业管理合同》，租赁国旅集团位于正东国际大厦B座4层403、404、405、406、408、409、410室，租期自2013年3月28日至2016年3月27日止，并向其租赁2个车位，租金每半年支付一次。委托国旅大厦提供物业服务，服务期同租赁期，服务费亦按半年支付。

　11、国旅投资与国旅大厦签署《物业管理合同》，委托国旅大厦提供物业管理服务，期限自2011年1月15日至2015年10月15日止，服务费按月支付。

　12、国旅信息与国旅集团、国旅大厦签署《房屋租赁及物业服务合同》，租赁国旅集团位于北京市东单北大街1号的国旅大厦602室和606A室，建筑面积373.79平方米，租期分别为自2014年12月1日至2015年11月30日止和自2015年5月1日至2016年4月30日止，租金按月支付。委托国旅大厦提供物业服务，服务期同租赁期，服务费亦按月支付。

　13、三亚市内免税店与天马汽车陆续签署了五份《车辆租赁协议》，共租赁36辆客车提供员工班车及穿梭巴士服务，租车期限分别自2013年6月17日至2021年6月16日止；2014年5月10日至2022年5月9日止；2014年7月1日至2022年6月30日止；2014年8月13日至2022年8月12日止；2015年1月1日至2022年12月31日止。

　14、国旅环球与国旅集团、国旅大厦签署《房屋租赁及物业服务合同》，向其租赁位于北京市东单北大街1号的国旅大厦606室和609室作为办公用房，租期分别为自2015年2月1日至2016年1月31日止和自2015年4月1日至2016年3月31日止，按月支付租金。委托国旅大厦提供物业服务，服务期同租赁期，服务费亦按月支付。

　15、国旅会展与国旅集团、国旅大厦签署《房屋租赁及物业服务合同》，向其租赁位于北京市东单北大街1号的国旅大厦501室、503室、601室、607室、608室和611室，租期自2015年1月1日至2015年12月31日止，按月支付租金。委托国旅大厦提供物业服务，服务期同租赁期，服务费亦按月支付。

　16、本公司与天马汽车签署《劳务派遣合同》，委托其提供劳务派遣服务，按年度支付服务费。服务期限自2013年4月1日至2016年3月31日止。

　七、备查文件

　1、经董事签字的第二届董事会第二十次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十三日