证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2015-003
科达集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（二）本次董事会会议的通知已于2015年1月5日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事。
（三）本次董事会会议于2015年1月20日在山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室以现场会议方式召开。
（四）本次董事会会议应到董事7位，实到董事7位。
（五）本次董事会会议由董事长刘锋杰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（“百仕成投资”）及杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）（“引航基金”）购买其所持有的北京百孚思广告有限公司（“百孚思”）100%股权；向吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽等自然人以及上海同尚投资合伙企业（有限合伙）（“同尚投资”）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）（“启航基金”）、浙江科祥股权投资有限公司（“科祥投资”）、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）（“睿久投资”）等企业购买其所持有的上海同立广告传播有限公司（“上海同立”）100%股权；向王华华、杜达亮、何毅、韩玲等自然人及广州因派投资顾问中心（有限合伙）（“因派投资”）、引航基金、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）（“泰豪银科”）、深圳市晟大投资有限公司（“晟大投资”）等企业购买其所持有的广州市华邑众为品牌策划有限公司（“华邑众为”）100%股权；向赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人以及东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）（“枫骏科技”）、广东一一五科技有限公司（“一一五”）、引航基金、上海融翼投资合伙企业（有限合伙）（“融翼投资”）、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）（“正友投资”）等企业购买其所持有的广东雨林木风计算机科技有限公司（“雨林木风”）100%股权，向褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、童云洪等自然人以及启航基金、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）（“九鼎投资”）、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）（“润元投资”）购买其所持有的北京派瑞威行广告有限公司（“派瑞威行”）100%股权。同时，公司通过锁价方式向山东科达集团有限公司（“科达集团”）、青岛润民投资管理中心（有限合伙）（“润民投资”）、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）（“润岩投资”）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）（“越航基金”）、黄峥嵘、何烽、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（“安信乾盛”）（安信乾盛由其担任资产管理人的资产管理计划认购）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%（“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。
董事会审议该议案时，董事刘锋杰、韩金亮、王巧兰回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次交易的整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易标的
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买的交易标的为五家标的公司100%股权，包括：百仕成投资及引航基金所持有的百孚思100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽等自然人以及同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等企业所持有的上海同立100%股权，王华华、杜达亮、何毅、韩玲等自然人及因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等企业所持有的华邑众为100%股权，赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人以及枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等企业所持有的雨林木风100%股权，褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、童云洪等自然人以及启航基金、九鼎投资、润元投资等企业所持有的派瑞威行100%股权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）交易价格及定价依据
公司以2014年12月31日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对交易标的进行审计、评估。截至本次董事会决议公告之日，交易标的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，上述标的资产的合计预估值为296,361.08万元，其中百孚思预估值60,989.21万元，上海同立预估值44,826.09万元，华邑众为预估值40,892.41万元，雨林木风预估值54,803.09万元，派瑞威行预估值94,850.28万元。参考预估值，交易各方初步商定交易价格合计为294,300万元，其中百孚思100%股权的交易价格为60,750万元，上海同立100%股权的交易价格为44,550万元，华邑众为100%股权的交易价格为40,500万元，雨林木风100%股权的交易价格为54,000万元，派瑞威行100%股权的交易价格为94,500万元。最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的以2014年12月31日为基准日的标的资产评估报告结果为定价依据由各方协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买各标的公司100%的股权，支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。其中各交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如下：
①百孚思
| 序号 | 转让方 | 发行股份方式购买 | 现金方式购买 |
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| （1） | 百仕成投资 | 700.0000 | 63 | 300.0000 | 27 |
| （2） | 引航基金 | 111.1111 | 10 | —— | —— |
②上海同立
| | 转让方 | 发行股份方式购买 | 现金方式购买 |
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| （1） | 吴钢 | 58.7700 | 13.0600 | 22.5000 | 5.0000 |
| （2） | 李科 | 58.7400 | 13.0533 | 22.5000 | 5.0000 |
| （3） | 乔羿正 | 58.7400 | 13.0533 | 22.5000 | 5.0000 |
| （4） | 同尚投资 | 27.0000 | 6.0000 | 10.5000 | 2.3333 |
| （5） | 启航基金 | 33.7500 | 7.5000 | —— | —— |
| （6） | 科祥投资 | 45.0000 | 10.0000 | —— | —— |
| （7） | 睿久投资 | 33.7500 | 7.5000 | —— | —— |
| （8） | 徐永忠 | 11.2500 | 2.5000 | —— | —— |
| （9） | 童云洪 | 27.0000 | 6.0000 | —— | —— |
| （10） | 何烽 | 18.0000 | 4.0000 | —— | —— |
③华邑众为
| 序号 | 转让方 | 发行股份方式购买 | 现金方式购买 |
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| （1） | 王华华 | 33.0000 | 26.4000 | 11.0000 | 8.8000 |
| （2） | 杜达亮 | 18.3750 | 14.7000 | 6.1250 | 4.9000 |
| （3） | 因派投资 | 12.3750 | 9.9000 | 4.1250 | 3.3000 |
| （4） | 引航基金 | 15.0000 | 12.0000 | —— | —— |
| （5） | 泰豪银科 | 9.5000 | 7.6000 | —— | —— |
| （6） | 何毅 | 5.6250 | 4.5000 | 1.8750 | 1.5000 |
| （7） | 韩玲 | 5.6250 | 4.5000 | 1.8750 | 1.5000 |
| （8） | 晟大投资 | 0.5000 | 0.4000 | —— | —— |
④雨林木风
| 序号 | 转让方 | 发行股份方式购买 | 现金方式购买 |
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| （1） | 赖霖枫 | 58.8235 | 5.0000 | 141.1765 | 12.0000 |
| （2） | 刘杰娇 | 200.0000 | 17.0000 | —— | —— |
| （3） | 枫骏科技 | 100.0000 | 8.5000 | —— | —— |
| （4） | 一一五 | —— | —— | 205.8822 | 17.5000 |
| （5） | 引航基金 | 164.7059 | 14.0000 | —— | —— |
| （6） | 融翼投资 | 11.7647 | 1.0000 | —— | —— |
| （7） | 正友投资 | 117.6471 | 10.0000 | —— | —— |
| （8） | 陈伟 | 70.5883 | 6.0000 | —— | —— |
| （9） | 张茂 | 11.7647 | 1.0000 | —— | —— |
| （10） | 陈翀 | 11.7647 | 1.0000 | —— | —— |
| （11） | 刘卫华 | 47.0589 | 4.0000 | —— | —— |
| （12） | 龚小燕 | 35.2941 | 3.0000 | —— | —— |
⑤派瑞威行
| 序号 | 转让方 | 发行股份方式购买 | 现金方式购买 |
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| （1） | 褚明理 | 154.8763 | 41.8166 | 60.3291 | 16.2889% |
| （2） | 覃邦全 | 20.3162 | 5.4854 | 7.9138 | 2.1367% |
| （3） | 九鼎投资 | 12.7376 | 3.4392 | 11.9538 | 3.2275% |
| （4） | 周璇 | 10.4507 | 2.8217 | 4.0708 | 1.0991% |
| （5） | 李国庆 | 7.9235 | 2.1393 | 3.0865 | 0.8334% |
| （6） | 润元投资 | 5.3309 | 1.4393 | 2.0765 | 0.5607% |
| （7） | 安泰 | 5.0737 | 1.3699 | 1.9763 | 0.5336% |
| （8） | 褚旭 | 1.0147 | 0.2740 | 0.3953 | 0.1067% |
| （9） | 朱琦虹 | 2.0295 | 0.5480 | 0.7905 | 0.2134% |
| （10） | 启航基金 | 33.3333 | 9.0000 | - | - |
| （11） | 陈伟 | 12.3457 | 3.3333 | - | - |
| （12） | 童云洪 | 12.3457 | 3.3333 | - | - |
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为百孚思的股东百仕成投资及引航基金，上海同立的股东吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽等自然人以及同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等企业，华邑众为的股东王华华、杜达亮、何毅、韩玲等自然人及因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等企业，雨林木风的股东赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人以及枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等企业，派瑞威行的股东褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、童云洪等自然人以及启航基金、九鼎投资、润元投资等企业。上述发行对象以其所持相关交易标的认购公司向其发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（6）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.56元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份约40,021.6715万股，其中向百孚思股东的发行约7,976.1690万股，向上海同立股东发行约6,623.7403万股，向华邑众为股东发行约5,827.3376万股，向雨林木风股东发行约6,847.1230万股，向派瑞威行股东发行约12,747.3019万股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。各交易对方获得的股份对价情况如下：
①百孚思
| 序号 | 转让方 | 发行股份方式购买 |
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 以股份支付的对价额（万元） | 取得上市公司股份数（万股） |
| （1） | 百仕成投资 | 700.0000 | 63 | 38,272.5005 | 6,883.5432 |
| （2） | 引航基金 | 111.1111 | 10 | 6,074.9995 | 1,092.6258 |
②上海同立
| 序号 | 转让方 | 发行股份方式购买 |
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 以股份支付的对价额（万元） | 取得上市公司股份数（万股） |
| （1） | 吴钢 | 58.7700 | 13.0600 | 5,818.2300 | 1,046.4442 |
| （2） | 李科 | 58.7400 | 13.0533 | 5,815.2600 | 1,045.9100 |
| （3） | 乔羿正 | 58.7400 | 13.0533 | 5,815.2600 | 1,045.9100 |
| （4） | 同尚投资 | 27.0000 | 6.0000 | 2,673.0000 | 480.7553 |
| （5） | 启航基金 | 33.7500 | 7.5000 | 3,341.2500 | 600.9442 |
| （6） | 科祥投资 | 45.0000 | 10.0000 | 4,455.0000 | 801.2589 |
| （7） | 睿久投资 | 33.7500 | 7.5000 | 3,341.2500 | 600.9442 |
| （8） | 徐永忠 | 11.2500 | 2.5000 | 1,113.7500 | 200.3147 |
| （9） | 童云洪 | 27.0000 | 6.0000 | 2,673.0000 | 480.7553 |
| （10） | 何烽 | 18.0000 | 4.0000 | 1,782.0000 | 320.5035 |
(下转A32版)
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