交易对方
1	北京百仕成投资管理中心（普通合伙）	14	吴钢	27	张茂
2	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）	15	李科	28	陈翀
3	上海同尚投资合伙企业（有限合伙）	16	乔羿正	29	刘卫华
4	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）	17	徐永忠	30	龚小燕
5	浙江科祥股权投资有限公司	18	童云洪	31	褚明理
6	浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）	19	何烽	32	覃邦全
7	广州因派投资顾问中心（有限合伙）	20	王华华	33	嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）
8	成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）	21	杜达亮	34	周璇
9	深圳市晟大投资有限公司	22	何毅	35	李国庆
10	东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）	23	韩玲	36	上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）
11	广东一一五科技有限公司	24	赖霖枫	37	安泰
12	上海融翼投资合伙企业（有限合伙）	25	刘杰娇	38	褚旭
13	宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）	26	陈伟	39	朱琦虹
配套募集对象
1	山东科达集团有限公司	5	何烽
2	青岛润民投资管理中心（有限合伙）	6	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
3	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）	7	安信乾盛兴源专项资产管理计划
4	黄峥嵘

　释 义

　本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一般名词
公司、本公司、上市公司、科达股份	指	科达集团股份有限公司
百孚思	指	北京百孚思广告有限公司
上海同立	指	上海同立广告传播有限公司
华邑众为	指	广州市华邑众为品牌策划有限公司
雨林木风	指	广东雨林木风计算机科技有限公司
派瑞威行	指	北京派瑞威行广告有限公司
标的公司、目标公司	指	百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行
标的资产、拟购买资产	指	百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权
本次交易、本次发行、本次重组、本次资产重组	指	科达股份发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权并募集配套资金的行为
百仕成投资	指	北京百仕成投资管理中心（普通合伙）
引航基金	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
同尚投资	指	上海同尚投资合伙企业（有限合伙）
启航基金	指	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
科祥投资	指	浙江科祥股权投资有限公司
好望角有限	指	杭州好望角投资管理有限公司
睿久投资	指	浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）
因派投资	指	广州因派投资顾问中心（有限合伙）
泰豪银科	指	成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）
晟大投资	指	深圳市晟大投资有限公司
枫骏科技	指	东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）
一一五	指	广东一一五科技有限公司
融翼投资	指	上海融翼投资合伙企业（有限合伙）
正友投资	指	宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）
九鼎投资	指	嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）
润元投资	指	上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）
润岩投资	指	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
润民投资	指	青岛润民投资管理中心（有限合伙）
科达集团	指	山东科达集团有限公司
越航基金	指	杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）
交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东	指	1、北京百仕成投资管理中心（普通合伙）；2、杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）；3、吴钢；4、李科；5、乔羿正；6、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）；7、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）；8、浙江科祥股权投资有限公司；9、浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）；10、何烽；11、徐永忠；12、童云洪；13、王华华；14、杜达亮；15、何毅；16、韩玲；17、广州因派投资顾问中心（有限合伙）；18、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）；19、深圳市晟大投资有限公司；20、赖霖枫；21、刘杰娇；22、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）；23、广东一一五科技有限公司；24、上海融翼投资合伙企业（有限合伙）；25、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）；26、陈伟；27、张茂；28、陈翀；29、刘卫华；30、龚小燕；31、褚明理；32、覃邦全；33、周璇；34、李国庆；35、安泰；36、褚旭；37、朱琦虹；38、嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）；39、上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）
配套资金认购对象、募集配套资金交易对方	指	1、科达集团；2、润民投资；3、润岩投资；4、黄峥嵘；5、何烽；6、越航基金；7、安信乾盛兴源专项资产管理计划
好望角及其一致行动人	指	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、童云洪、陈伟
褚明理及其关联方	指	褚明理、周璇、褚旭
预案、重组预案	指	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
摘要、本摘要	指	《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
交易合同、交易协议、购买资产协议	指	《科达集团股份有限公司与北京百孚思广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与上海同立广告传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与广州市华邑众为品牌策划有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与广东雨林木风计算机科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《科达集团股份有限公司与北京派瑞威行广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
盈利预测补偿协议	指	《科达集团股份有限公司与北京百仕成投资管理中心（普通合伙）之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与王华华、杜达亮、何毅、韩玲、广州因派投资顾问中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与赖霖枫、刘杰娇、东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）、广东一一五科技有限公司之盈利预测补偿协议》、《科达集团股份有限公司与褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭之盈利预测补偿协议》
业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人	指	1、百仕成投资；2、吴钢；3、李科；4、乔羿正；5、同尚投资；6、王华华；7、杜达亮；8、何毅；9、韩玲；10、因派投资；11、赖霖枫；12、刘杰娇；13、枫骏科技；14、一一五；15、褚明理；16、覃邦全；17、周璇；18、安泰；19、褚旭；20、朱琦虹
业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期	指	2015年、2016年、2017年
承诺净利润、业绩承诺数	指	业绩承诺方承诺标的公司于2015、2016、2017年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润
实际净利润	指	标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低
发行股份的定价基准日	指	上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日
交割日	指	指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师、君合律师、君合	指	北京市君合律师事务所
会计师、天健会计师、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中联评估师、中联	指	中联资产评估集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《指引》	指	上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
专业名词
PC端	指	通过个人电脑设备连接互联网的渠道
移动端	指	通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网的渠道
交互式媒体	指	双方或者多方之间相互交互交流信息需要用到的相关多媒体技术或渠道
移动互联网	指	将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移动终端链接互联网的技术
线上	指	利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或传播的方式
线下	指	利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播的方式
流量	指	在互联网行业中用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量的指标
精准营销	指	利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进行有针对性的广告投放技术
实时竞价，RTB	指	利用第三方技术对数字媒体广告位进行实时竞价的系统
搜索引擎	指	利用一定的算法、运用特定的计算机程序从互联网收集信息，并经过处理和组织后将相关信息展示给客户的系统
硬广告	指	通过报刊、电视、互联网等渠道直接展示播出，直接介绍商品、服务内容的广告形式
EPR，网络公关	指	利用互联网进行公关服务的一种方式
China Joy	指	中国国际数码互动娱乐展览会，在上海举行的一年一度的国际数码互动娱乐大展
域名	指	由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计算机网络方位的字符串
网络硬盘	指	互联网公司推出的在线存储服务，为用户提供文件的存储、访问、备份、共享等服务
O2O	指	线上到线下，将线上互联网平台交易与线下商务机会相结合的一种电子商务形式
互联网广告交易平台	指	为互联网广告交易买方和卖方提供互联网广告自主交易的系统

　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：科达集团股份有限公司。

　董事会声明

　本公司董事会及全体董事保证预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　交易对方声明

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺：

　1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

　独立财务顾问声明

　本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券及主办人保证披露文件的真实、准确、完整。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　重大事项提示

　一、本次重组方案简要介绍

　本公司拟发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权以及派瑞威行100%股权，同时向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金以及安信乾盛兴源专项资产管理计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）25%的配套资金。

　本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

　（一）交易对方

　本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚思100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立100%股权；王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为100%股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风100%股权；褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资等持有的派瑞威行100%股权。

　公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%。

　（二）交易标的

　本次交易公司拟购买的标的资产为百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权。

　（三）交易方式

　本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以锁价方式向七名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于支付购买资产交易的现金对价部分和中介机构费用。

　（四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

　本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司29.99%的股权，刘双珉持有科达集团81.75%的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团将及其关联方持有公司19.25%的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

　本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东	交易前		发行股份购买资产之后		募集配套资金之后
	股份数（万股）	比例	股份数（万股）	比例	股份数（万股）	比例
科达集团及其关联方	10,054.3820	29.99%	10,054.3820	13.67%	16,724.3820	19.25%
好望角及其一致行动人	-	-	8,975.7195	12.20%	14,545.7195	16.74%
褚明理及其关联方	-	-	7,633.4685	10.38%	7,633.4685	8.79%
百仕成投资	-	-	6,883.5432	9.36%	6,883.5432	7.92%
其他购买资产交易对方	-	-	16,528.9403	22.47%	16,528.9403	19.02%
其他配套融资认购对象	-	-	-	-	1,100.0000	1.27%
原其他流通A股股东	23,472.5888	70.01%	23,472.5888	31.91%	23,472.5888	27.01%
合计	33,526.9708	100.00%	73,548.6423	100.00%	86,888.6423	100.00%

　注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、童云洪以及陈伟；3、褚明理及其关联方指：褚明理、周璇以及褚旭

　截至预案签署日，科达集团及其关联方未有减持计划，褚明理及其关联方、百仕成投资、好望角及其一致行动人未有增持计划。

　（五）业绩承诺及补偿安排

　上市公司与本次交易的业绩承诺方签署盈利预测补偿协议，业绩承诺方承诺，业绩补偿期间标的公司的实际净利润不低于业绩承诺数，并约定了相应的补偿安排。上市公司与各标的资产的业绩承诺方签署的盈利预测补偿协议具体情况将在本次重组报告书（草案）中披露。

　（六）应收账款考核

　利润补偿期间标的公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。

　（七）超额业绩奖励

　标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，科达股份需对业绩补偿义务人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的30%。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。相关奖励应在第3年业绩承诺结束、该年度专项审核报告出具后的15个工作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人与科达股份在实施时协商确定。

　二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

2013年12月31日/2013年度	标的合计（万元）	上市公司（万元）	占比
资产总额指标	294,300.00	412,806.90	71.29%
资产净额指标	294,300.00	7,4018.81	397.60%
营业收入指标	73,069.72	90,793.83	80.48%

　注：1、上市公司最近一个经审计的会计年度为2013年，故各项指标以2013年数据计算；2、标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准；3、标的资产合计营业收入金额未经审计。

　参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、资产净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。

　（二）本次交易不构成借壳

　本次重组不会导致本公司控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额占科达股份2013年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达到100%以上，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　（三）本次交易构成关联交易

　本次交易前，科达股份与百仕成投资、引航基金等三十九名购买资产交易对方不存在关联关系。与配套资金认购对象科达集团、润岩投资、润民投资的关联关系如下：科达集团为上市公司控股股东；润岩投资执行事务合伙人刘锋杰为上市公司董事长；润民投资的执行事务合伙人科达集团为上市公司控股股东。

　科达集团、润民投资、润岩投资作为科达股份关联方认购本次非公开发行股份配套募集资金部分，构成关联交易。

　本次交易实施完成以及配套融资完成后，百仕成投资持有上市公司7.92%股份，褚明理及其关联方持有上市公司8.79%股份，好望角及其一致行动人合计持有上市公司16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人成为上市公司关联方。所以上市公司向上述对象发行股份及支付现金购买资产和非公开发行募集配套资金构成关联交易。

　三、本次交易的定价依据和支付方式

　（一）定价依据

　根据本次的交易合同，标的资产定价以具有证券从业资格的评估机构出具的以2014年12月31日为基准日的标的资产评估报告结果为定价依据由各方协商确定。

　预评估采用了收益法作为预估结论，评估基准日为2014年12月31日，标的资产的合计预估值为296,361.08万元，其中百孚思预估值60,989.21万元，上海同立预估值44,826.09万元，华邑众为预估值40,892.41万元，雨林木风预估值54,803.09万元，派瑞威行预估值94,850.28万元。参考预估值，交易各方初步商定交易价格合计为294,300.00万元，其中百孚思100%的股权交易价格为60,750.00万元，上海同立100%的股权交易价格为44,550.00万元，华邑众为100%的股权交易价格为40,500.00万元，雨林木风100%的股权交易价格为54,000.00万元，派瑞威行100%股权交易价格为94,500.00万元。

　由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存有一定差异。最终交易价格将以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　（二）支付方式

　购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.56元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

　本次购买资产交易价格294,300.0000万元，其中现金对价71,779.4929万元，股票对价222,520.5071万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份40,021.6715万股，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的资产	交易对方	持有标的资产股权比例	对价（万元）	现金对价（万元）	股票对价（万元）	股票数量（万股）
百孚思	引航基金	10.00%	6,074.9995	-	6,074.9995	1,092.6258
	百仕成投资	90.00%	54,675.0005	16,402.5000	38,272.5005	6,883.5432
华邑众为	王华华	35.20%	14,256.0000	3,564.0000	10,692.0000	1,923.0215
	杜达亮	19.60%	7,938.0000	1,984.5000	5,953.5000	1,070.7733
	何毅	6.00%	2,430.0000	607.5000	1,822.5000	327.7877
	韩玲	6.00%	2,430.0000	607.5000	1,822.5000	327.7877
	因派投资	13.20%	5,346.0000	1,336.5000	4,009.5000	721.1330
	引航基金	12.00%	4,860.0000	-	4,860.0000	874.1007
	泰豪银科	7.60%	3,078.0000	-	3,078.0000	553.5971
	晟大投资	0.40%	162.0000	-	162.0000	29.1366
上海同立	吴钢	18.06%	8,045.7300	2,227.5000	5,818.2300	1,046.4442
	李科	18.05%	8,042.7600	2,227.5000	5,815.2600	1,045.9100
	乔羿正	18.05%	8,042.7600	2,227.5000	5,815.2600	1,045.9100
	同尚投资	8.33%	3,712.5000	1,039.5000	2,673.0000	480.7553
	启航基金	7.50%	3,341.2500	-	3,341.2500	600.9442
	科祥投资	10.00%	4,455.0000	-	4,455.0000	801.2589
	睿久投资	7.50%	3,341.2500	-	3,341.2500	600.9442
	徐永忠	2.50%	1,113.7500	-	1,113.7500	200.3147
	童云洪	6.00%	2,673.0000	-	2,673.0000	480.7553
	何烽	4.00%	1,782.0000	-	1,782.0000	320.5035
雨林木风	赖霖枫	17.00%	9,179.9999	6,480.0000	2,699.9999	485.6114
	刘杰娇	17.00%	9,179.9999	-	9,179.9999	1,651.0791
	枫骏科技	8.50%	4,590.0000	-	4,590.0000	825.5395
	一一五	17.50%	9,449.9929	9449.9929	-	-
	引航基金	14.00%	7,560.0007	-	7,560.0007	1,359.7123
	融翼投资	1.00%	539.9997	-	539.9997	97.1222
	正友投资	10.00%	5,400.0018	-	5,400.0018	971.2233
	陈伟	6.00%	3,240.0029	-	3,240.0029	582.7343
	张茂	1.00%	539.9997	-	539.9997	97.1222
	陈翀	1.00%	539.9997	-	539.9997	97.1222
	刘卫华	4.00%	2,160.0035	-	2,160.0035	388.4898
	龚小燕	3.00%	1,619.9992	-	1,619.9992	291.3667

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

派瑞威行	褚明理	58.1055%	54,909.6534	15,392.9599	39,516.6935	7,107.3189
	启航基金	9.0000%	8,504.9908	-	8,504.9908	1,529.6746
	覃邦全	7.6221%	7,202.8839	2,019.2024	5,183.6815	932.3168
	九鼎投资	6.6667%	6,300.0102	3,050.0000	3,250.0102	584.5342
	周璇	3.9208%	3,705.1604	1,038.6769	2,666.4835	479.5833
	陈伟	3.3333%	3,150.0051	-	3,150.0051	566.5476
	童云洪	3.3333%	3,150.0051	-	3,150.0051	566.5476
	李国庆	2.9727%	2,809.2013	787.5104	2,021.6909	363.6134
	润元投资	2.0000%	1,889.9980	529.8278	1,360.1702	244.6349
	安泰	1.9035%	1,798.8074	504.2641	1,294.5433	232.8315
	褚旭	0.3807%	359.7615	100.8528	258.9087	46.5663
	朱琦虹	0.7614%	719.5229	201.7057	517.8172	93.1325

　注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。

　本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：

　1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份的20%；前述关于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股份的股份总数的20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。各方确认，非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。业绩承诺人不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。

　2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，如其他人员、机构取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。

　四、本次交易标的预估作价情况

　本次预评估采用了收益法作为预估结论，评估基准日为2014年12月31日，合计预估值约296,361.08万元，其中：百孚思账面净资产为5,589.94万元，预估值60,989.21万元，预估增值55,399.27万元，预估增值率991.05%；上海同立账面净资产为9,284.42万元，预估值44,826.09万元，预估增值35,541.67万元，预估增值率382.81%；华邑众为账面净资产为4,066.08万元，预估值40,892.41万元，预估增值36,826.33万元，预估增值率905.70%；雨林木风账面净资产为8,420.93万元，预估值54,803.09万元，预估增值46,382.16万元，预估增值率550.80%；派瑞威行账面净资产为7,872.91万元，预估值94,850.28万元，预估增值86,977.37万元，预估增值率1104.77%。

　本次交易标的资产相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　五、配套融资安排

　（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

　公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%，即不超过74,173.5024万元。

　根据配套资金认购的初步意向，公司拟募集74,170.4000万元，占交易总额296,690.9071万元（交易标的成交价294,300.0000万元 - 现金支付交易对价71,779.4929万元 + 配套募集资金74,170.4000万元）的25.00%。

　（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日

　本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.56元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

　（三）发行对象、锁定期及募集资金用途

　公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套资金，各对象认购金额的初步意向如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

认购对象	认购金额（万元）	认购股数（万股）
科达集团	20,961.2000	3,770.0000
润民投资	5,004.0000	900.0000
润岩投资	11,120.0000	2,000.0000
越航基金	10,008.0000	1,800.0000
黄峥嵘	10,397.2000	1,870.0000
何烽	10,564.0000	1,900.0000
安信乾盛兴源专项资产管理计划	6,116.0000	1,100.0000
合计	74,170.4000	13,340.0000

　参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费用。

　六、本次重组对上市公司的影响

　本次交易前，科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极进行业务转型，力求进入新兴行业，在互联网营销领域布局发展。

　本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。本次交易标的的五家公司——华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，有效促进业务的发展。

　本次并购的五家标的公司华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行2014年实现营业收入119,104.17万元，归属母公司的净利润10,470.57万元（以上数据未经审计）。上述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的发展前景，五家标的企业在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。

　本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。

　七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过本次交易的相关议案。

　截至预案日，尚需履行的审批程序包括：1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过。2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。3、中国证监会核准。

　取得全部批准前不得实施本次重组方案。

　八、本次重组相关方所作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	提交信息真实、准确和完整	本公司董事会及全体董事保证预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　本次发行股份购买资产暨重大资产重组并募集配套资金之标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
	合法合规情况	本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
交易对方（发行股份购买资产）	提交信息真实、准确和完整	3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
	合法合规情况	1、标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给科达股份。 　2、最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。
	锁定期	参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和支付方式（二）支付方式”
	业绩承诺	上市公司与本次交易的业绩承诺方签署盈利预测补偿协议，业绩承诺方承诺,业绩补偿期间标的公司的实际净利润不低于业绩承诺数，并约定了相应的补偿安排。上市公司与各标的资产的业绩承诺方签署的盈利预测补偿协议具体情况将在本次重组报告书（草案）中披露。
	避免同业竞争	3、本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高管的企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。 　4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
	规范和减少关联交易	2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本人/本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 　3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方（配套融资）	合法合规情况	承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况
	锁定期	承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
	保持上市公司独立	科达集团及其关联方作为承诺人承诺保证上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。
	避免同业竞争	3、本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。 　4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
	规范和减少关联交易	2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 　3、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

　本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

　十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系

　本次交易对方之间的一致行动关系如下：

　1、交易对方乔羿正持有交易对方同尚投资4.71%的出资额并担任后者的执行事务合伙人，二者构成一致行动关系。

　2、交易对方晟大投资持有交易对方泰豪银科执行事务合伙人成都泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）之大股东深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司30%的股权，且晟大投资共同控制人之一李巍担任泰豪银科执行事务合伙人的委派代表，二者构成一致行动关系。

　3、交易对方赖霖枫为交易对方一一五、枫骏科技之实际控制人，赖霖枫、一一五、枫骏科技三者之间构成一致行动关系。

　4、交易对方王华华持有交易对方因派投资42.15%的出资额，且担任后者的执行事务合伙人，二者构成一致行动关系。

　5、交易对方褚明理、周璇之间为配偶关系，褚明理、褚旭为堂兄弟关系，三者构成一致行动关系。

　6、交易对方引航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限；交易对方陈伟持有：交易对方引航基金17.021%的出资额、交易对方启航基金10%的出资额、交易对方科祥投资40%的出资额、交易对方越航基金2.273%的出资额；交易对方徐永忠持有交易对方启航基金5%的出资额、交易对方引航基金2.128%的出资额和交易对方越航基金5.455%的出资额；交易对方何烽持有交易对方科祥投资20%的出资额，何烽配偶赵宁持有启航基金5%出资额、持有引航基金6.383%出资额；交易对方童云洪持有交易对方越航基金4.545%的出资额、交易对方引航基金4.255%出资额。引航基金、启航基金、越航基金、科祥投资、陈伟、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽签署一致行动协议，构成一致行动关系。

　7、配套资金认购方科达集团为配套资金认购方润民投资的执行事务合伙人，二者构成一致行动关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达集团与润岩投资构成一致行动关系。本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系如下：

　1、本次交易前，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，百仕成投资、好望角及其一致行动人、褚明理及其关联方将成为上市公司持股比例超过5%的股东，成为上市公司关联方。

　2、本次配套资金的认购对象科达集团为上市公司控股股东，认购对象润民投资、润岩投资为科达集团关联方，上述三者构成上市公司关联方。

　十一、公司股票停复牌安排

　本公司股票自2014年9月17日起进入重大资产重组停牌，并将于董事会审议通过预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

　截至预案出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成。

　在本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作完成后，科达股份将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易有关的风险

　（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

　1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　2、如果预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。

　3、若标的公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。

　4、如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

　（二）审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

　（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险

　本次交易拟购买的资产为百孚思100%的股权、上海同立100%的股权、华邑众为100%的股权、雨林木风100%的股权以及派瑞威行100%的股权。根据资产评估机构的初步预估，截至评估基准日2014年12月31日，各标的资产账面净资产、采用收益法预评估的净资产、预评估增值率情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的公司	账面净资产 　（未经审计）	预评估值	预评估增值	预评估增值率
百孚思	5,589.94	60,989.21	55,399.27	991.05%
上海同立	9,284.42	44,826.09	35,541.67	382.81%
华邑众为	4,066.08	40,892.41	36,826.33	905.70%
雨林木风	8,420.93	54,803.09	46,382.16	550.80%
派瑞威行	7,872.91	94,850.28	86,977.37	1104.77%

　上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的预估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来各标的资产的盈利水平，进而影响各标的资产全部股权价值的评估结果。

　根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。

　同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

　本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　（四）公司治理风险和整合风险

　本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增五家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

　本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易的五家标的公司分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。

　（五）业务转型的风险

　互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上司公司原有业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。

　（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

　本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构费用，若股价波动，或市场环境变化，则可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。

　（七）股票投资风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

　二、交易标的有关风险

　（一）政策风险

　本次交易收购标的主要为互联网营销产业链相关公司。互联网营销服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。

　（二）核心技术人员流失和不足的风险

　标的公司所属的互联网营销行业是新兴行业，对各类专业人才有较大需求。标的公司互联网营销的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。

　（三）市场竞争加剧的风险

　近年来，互联网营销行业获得了多方面的鼓励和支持，行业新进者不断增加，行业竞争进一步加剧。互联网营销产业是一个高速发展、快速变化的行业，随着科技的进步、新技术的引入，预计未来行业竞争将更加激烈。虽然各标的公司凭借专业的服务与客户及媒体建立了持续、稳定的合作关系，但如果未来标的公司不能在产品、服务以及媒介资源上获得更优质的资源，将对标的公司的业务发展产生不利影响，进而影响标的公司的竞争力。

　（四）重要客户流失风险

　各标的公司前五大客户收入占比较高，主要包括汽车、电商和快消品领域的大型公司。由于互联网营销行业的快速发展，随着互联网营销服务重点从传统网络媒介向移动网络发展和迁移，如果标的公司不能开发新的营销领域、完善服务产品和解决方案，不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。

　（五）应收账款发生坏账损失的风险

　本次交易标的公司中百孚思、上海同立、派瑞威行应收账款余额较高，上述标的公司2013年12月31日、2014年12月31日应收账款余额合计分别为28,313.59万元和43,554.64万元（以上数据未经审计），而且随着业务规模的进一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到上述标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响正常经营，另一方面可能带来坏账损失风险。

　针对上述风险，公司与各业绩承诺方特别约定了应收账款考核条款，具体参见“重大事项提示之一、本次重组方案简要介绍之（六）应收账款考核”。

　科达集团股份有限公司

　2015年1月20日

　独立财务顾问

　二○一五年一月