证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-006

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届董事会第四十一次会议

　（临时会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第四十一次会议（临时会议）于2015年1月20日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过关于上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案。

　为进一步完善法人治理结构，促进本公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性，同意本公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规以及《公司章程》和有关规章制度拟订的《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期激励计划”）及其摘要。

　由于本公司执行董事姚方先生为激励对象，其回避了对本议案的表决。

　表决结果:10票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法》的议案。

　为配合本公司第二期激励计划的顺利实施，依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律规定，结合本公司实际情况，特制订《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》。

　由于本公司执行董事姚方先生为激励对象，其回避了对本议案的表决。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案。

　为了具体实施本公司第二期激励计划，本公司董事会特提请股东大会授权董事会办理本公司第二期激励计划的以下事项：

　1、授权董事会确定第二期激励计划的授予日；

　2、授权董事会在本公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照第二期激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格等做相应的调整；

　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；

　4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　5、授权董事会决定激励对象所持限制性股票是否可以解锁；

　6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；

　7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　8、授权董事会决定第二期激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜，修改《公司章程》，办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；

　9、授权董事会对本公司第二期激励计划进行管理；

　10、签署、执行、修改、终止任何与第二期激励计划有关的协议和其他相关协议；

　11、授权董事会办理实施第二期激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　由于本公司执行董事姚方先生为激励对象，其回避了对本议案的表决。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　四、关于本公司组织架构调整的议案。

　根据本公司及下属控股子公司/单位（以下简称“本集团”）业务发展的需要，同意新设“互联网业务发展部”，主要负责规划本集团互联网业务的推进方针、制定行动计划，协调和协助本集团内各相关部门落实互联网相关项目。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　前述第一、二、三项议案尚待《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等资料报中国证券监督管理委员会备案无异议后提交本公司股东大会及A股、H股类别股东会审议，相关通知将另行公告。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年一月二十日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-007

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届监事会2015年第二次会议

　（临时会议）决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第六届监事会2015年第二次会议（临时会议）于2015年1月20日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

　一、审议通过关于上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案。

　经审核，监事会认为：《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“第二期激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，第二期激励计划合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划激励对象名单的议案。

　经审核，监事会认为：本公司第二期激励计划所确定的激励对象为本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，且均在本集团任职，全部激励对象2014年度绩效考核合格，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》或《备忘录1-3号》规定的不得成为激励对象的情形，股权激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的议案。

　为配合本公司第二期激励计划的顺利实施，依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律规定，结合本公司实际情况，特制订《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　上述各项议案尚待《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等资料报中国证券监督管理委员会备案无异议后提交本公司股东大会及A股、H股类别股东会审议，相关通知将另行公告。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　监事会

　二零一五年一月二十日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-008

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第二期限制性股票激励计划（草案）

　摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股权激励方式：限制性股票

　●股份来源：定向发行

　●涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予本公司境内上市内资股共计271.9万股，分别占本计划公告日本公司发行在外股本总额的0.12%以及本公司发行在外境内上市内资股总额的0.14%。

　一、释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　二、本公司基本情况

　复星医药于1998年8月7日在证券交易所挂牌交易、2012年10月30日于香港联合交易所有限公司挂牌交易。本公司注册地址为上海市曹杨路510号9楼，截至本公告日，本公司发行在外股本总额为2,311,611,364 股，其中：境内上市内资股为1,908,327,364股、境外上市外资股为403,284,000股。本公司经营范围为：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。

　截至本公告日，本公司董事会由11名董事组成，其中：执行董事2名、非执行董事5名、独立非执行董事4名；本公司监事会由3名监事组成，其中：职工监事1名；本公司高管共有17名（包括执行董事兼任高管1名）。

　本集团最近三年的业绩情况如下：

　单位：人民币 元

　■

　注：上述财务数据系根据财政部2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后的应用指南、解释以及其他相关规定编制，尚未根据目前执行的企业会计准则进行追溯调整。

　各年度业绩考核具体目标如下：

　■

　三、本计划的目的

　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善法人治理结构，促进本集团建立、健全激励约束机制，充分调动本集团董事、关键员工的积极性，有效地将股东利益、本集团利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，制订了第二期限制性股票激励计划。

　四、股权激励方式及标的股票来源

　本计划股票来源为复星医药向激励对象定向发行271.9万股A股股票。

　五、拟授出的限制性股票的数量

　本计划所涉及的标的股票为271.9万股复星医药A股股票，占本计划公告日本公司股本总额（2,311,611,364股）的0.12%，其中占本公司A股股本总额（1,908,327,364股）的0.14%。

　六、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本集团实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前本公司的执行董事，高级、中层管理人员以及本公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

　为进一步完善公司治理结构，本集团在复星医药及其控股子公司/单位层面设立了不同的经营管理层激励机制，形成了一整套完整的激励机制体系。本计划在控股子公司/单位层面激励对象的选择上，主要考虑将控股子公司/单位激励方案的覆盖程度、经营者持股比例、业绩表现、历史贡献等因素设定为筛选条件。

　3、确定激励对象的考核依据

　激励对象经绩效考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

　（二）激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象包括以下人员，且不包括本公司独立非执行董事、监事：

　1、复星医药执行董事、高级管理人员；

　2、对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。

　本计划激励对象共计47人。具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定、监事会核查，需报经本公司股东大会批准的还应当履行相关程序。所有激励对象必须在本计划的有效期内于本公司、或其控股子公司/单位、分公司任职并与本公司或其控股子公司/单位签署劳动合同或聘用协议、领取薪酬。

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　单位：万股

　■

　注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过本公司同类别总股本的1%。

　（三）激励对象的核实

　本公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　七、授予价格及确定方法

　（一）授予价格

　本次限制性股票的授予价格为每股10.82元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.82元的价格购买本公司向激励对象增发的复星医药限制性股票。

　（二）授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划公告前20个交易日复星医药A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.64元的50%确定，为每股10.82元。

　八、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

　（一）本计划的有效期

　本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　（二）授予日

　授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，且经复星医药股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后由本公司董事会确定。自本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之日起30 日内，由本公司召开董事会对激励对象进行授予。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、本公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、本集团重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起或在决策过程中至公告后2个交易日。

　5、本公司年度业绩公告日前60日至年度业绩公告日之期间，以及半年度及季度业绩公告日前30日至半年度及季度业绩公告日之期间。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》所规定的本公司应当披露的交易或其他重大事项。

　（三）锁定期与解锁日

　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。

　激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于投票权，通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

　在解锁日，本公司为满足解锁条件的激励对象所持限制性股票办理解锁事宜，未满足解锁条件的限制性股票由本公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象所持限制性股票可分别解锁（或由本公司回购注销）占其获授总数33%、33%、34%的限制性股票。

　授予限制性股票解锁安排如表所示：

　■

　（四）相关限售规定

　本次计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　九、本计划限制性股票的授予与解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、复星医药未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　（4）本公司董事会认定的其他严重违反本公司有关规定的情形。

　3、激励对象获授限制性股票上一年度绩效考核合格。

　（二）限制性股票的解锁条件

　激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》同时满足如下条件：

　1、本集团层面业绩考核：

　本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对本集团财务业绩指标进行考核，以达到本集团财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

　各年度业绩考核具体目标如下：

　■

　除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁期内任何一项业绩考核目标未达到，则本公司有权不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票。

　关于业绩考核目标设定的说明：

　在2013年推出限制性股票激励计划时，本公司即对长期激励进行了系统规划，并基于本集团发展规划、经营环境等综合考虑设置了2013-2015三年业绩指标的目标值，在当前时点，尽管医药行业出现了整体增长放缓的趋势，但本集团仍将为达成2014、2015年业绩指标的目标值而努力，本计划中本集团2015年的业绩考核目标与2013年本公司限制性股票激励计划维持同等水平。对于本集团2016、2017年业绩考核目标的设定，考虑到本集团若能达成2014、2015年预设的高增长目标，则将位于一个较高的规模和利润水平基数，而本集团未来将持续加大研发投入，更注重长期可持续经营，因此从挑战性与可实现性的双重角度，设置了2016、2017年的业绩考核目标。

　若本集团2016、2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润超过解锁目标完成，分别达到18.7亿元、22.4亿元及以上时，本公司董事会将对激励对象补充授予超额现金奖励，超额现金奖励总额计提公式如下：

　当2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润≥18.7亿元时，年度超额现金奖励计提额度=（2016年实际归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-17.9亿元）×6%；

　当2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润≥22.4亿元时，年度超额现金奖励计提额度=（2017年实际归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-20.6亿元）×6%；

　2、个人层面绩效考核：

　在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在业绩考核当年绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁的资格，具体详见《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》。

　若根据《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相对应解锁期拟解锁的限制性股票将由本公司回购注销。

　十、本计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告后，本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　4、增发

　本公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

　（二）授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至完成限制性股票股份登记期间，本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　4、增发

　本公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

　（三）调整的程序

　本公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，由董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向本公司董事会出具专业意见。

　十一、本计划的授予程序及激励对象所持限制性股票解锁的程序

　（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划；

　（二）董事会审议通过本激励计划，独立非执行董事就本激励计划是否有利于本集团的持续发展，是否存在损害本公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

　（三）监事会核查激励对象是否符合《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定;

　（四）董事会审议通过本激励计划后2个交易日内公告董事会决议（成为激励对象的董事回避表决）、本激励计划、独立非执行董事意见;

　（五）本公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书;

　（六）本激励计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会上海监管局;

　（七）本计划在获得中国证监会备案无异议后，本公司发出召开股东大会通知;

　（八）独立非执行董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；

　（九）股东大会以及A股、H股类别股东会审议本激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，并且本公司将以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会以及A股、H股类别股东会（注：其中网络投票仅适用于A股股东）；

　（十）本计划经本公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，本公司在三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定；

　（十一）股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；本公司董事会根据股东大会以及A股、H股类别股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；

　（十二）在解锁日前，本公司应确认激励对象所持限制性股票是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的限制性股票，由本公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的限制性股票，本公司按照本计划第八条第二款的规定处理；

　（十三）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但本公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　十二、本公司与激励对象各自的权利义务

　（一）本公司的权利与义务

　1、本公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，本公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票；

　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏本集团机密、失职或渎职等行为严重损害本集团利益或声誉，经本公司董事会批准，本公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益；

　3、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　4、本公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

　5、本公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任；

　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　（二）激励对象的权利与义务

　1、激励对象应当按本集团所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本集团的发展做出应有贡献；

　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；

　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；

　4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务；

　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

　6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　十三、本计划的变更与终止

　（一）本公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　当本公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。

　（二）本公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

　1、本公司控制权发生变更；

　2、本公司出现合并、分立等情形；

　3、其他重大变更。

　（三）激励对象个人情况发生变化

　1、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解锁：

　（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内，包括退休返聘等情形；

　（2）本公司董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。

　2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且本公司董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：

　（1）达到国家和本公司规定的年龄退休而离职；

　（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。

　3、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销，并基于实际情况进行酌情补偿。

　4、若激励对象发生以下情况，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销，对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：

　（1）主动离职；

　（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；

　（3）个人绩效不达标被辞退；

　（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本集团机密、失职或渎职等行为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更。

　（5）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有本公司股票或股票期权的人员；

　（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　十四、本计划限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，本公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用。

　（一）会计处理方法

　1、授予日

　确认股本和资本公积。

　2、锁定期

　在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由本公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　本公司向激励对象授予限制性股票，将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。根据2015年1月20日预测算复星医药向激励对象授予的权益工具公允价值总额为2,059.56万元，该等公允价值总额作为复星医药本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日的股份公允价值为准。假设在2015年7月1日授予限制性股票，据预测算，2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　单位：万元

　■

　以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对本集团业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑第二期限制性股票激励计划对本集团发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的本集团业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　十五、本计划限制性股票回购注销的原则

　（一）回购价格

　本公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　（二）回购价格的调整方法

　若在授予后，本公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后，本公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响本公司总股本数量或股票价格应进行除权、除息处理的情况时，本公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股：P＝P0÷n

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）。

　（三）回购价格的调整程序

　1、本公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经本公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（四）回购注销的程序

　本公司因本计划的规定实施回购时，应按证券交易所要求的相关流程进行，由本公司将回购款支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，本公司注销该部分股票。

　十六、附则

　1、本计划在中国证监会备案无异议，复星医药股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过后生效；

　2、本计划由本公司董事会负责解释。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年一月二十日