二、专业术语
1、电信国脉
干线网	指	跨省或自治区、直辖市的，以及省或自治区、直辖市内的骨干通信网络
本地网	指	在一个长途电话编号区内连接若干端局、汇接局的通信网络
接入网	指	本地通信网络到用户终端之间的通信接入网络
数据网	指	数据通信网，即由数据终端、传输、交换、处理等设备组成的系统。能够依照一定的协议，利用数据传输技术在两个终端之间传递数据信息
传送网	指	可在不同地点的各点之间完成信息传递功能的一种通信网络。是为各类业务网、支撑管理网提供业务信息传送手段，负责将节点连接起来，并提供任意两点之间信息的透明传输
核心层	指	本地传送网网络可分为核心、汇聚、接入三层结构。核心层是以大容量业务的调度和多业务处理、传送为主要任务，是所有本地业务的最终承载者和汇聚者
汇聚层	指	汇聚层位于接入层和核心层之间，以多业务汇聚、传送、调度和处理为主要任务，负责一定区域内的业务汇聚和疏导，为连接和汇聚区内所有业务接入节点提供通路
接入层	指	接入层由多个业务点组成，完成多业务的接入和传送
光进铜退	指	光进铜退是固网运营商对接入层网络部署的先进理念，主要是指实现以“窄带+铜缆”为主网络向以“宽带+光纤”的网络转变的具体实践
网络割接	指	对正在承载业务的通信网络进行更改、更换、升级、迁移等操作
网元	指	在通信网络结构中的某个网络单元或者节点，由一个或多个机盘或机框组成，是能够独立完成一种或几种功能的设备或实体
2、挖金客信息
电信运营商/运营商	指	中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公司、中国电信集团公司三家公司的统称
自动对账系统	指	挖金客信息及其下属公司研发并使用的，可与支付渠道数据交互并记录充值数据的系统
支付渠道	指	拥有电信运营商移动增值业务资质并可提供充值渠道的公司，即计费平台，有博升渠道和其他渠道等
移动增值业务	指	凭借公用电信网的资源和其它通信设备而开发的附加通信业务，包含语音、电子信箱、可视图文、在线检索、数据互换等
移动互联娱乐产品/无线娱乐产品	指	手机游戏、手机阅读、手机动漫、手机音乐、手机语音等产品或服务
CP	指	移动数据业务内容提供商,或移动增值业务内容提供商
小额支付	指	使用移动终端：手机、掌上电脑、笔记本电脑等现代通信工具，通过移动支付平台移动商务主体在动态中完成的一种支付行为，交易额小，一般不超过5元人民币/笔交易
企信通	指	三大运营商推出的基于短信平台的一套应用系统，专门服务于企业消息通信的需求
IVR	指	用电话进入服务中心，根据操作提示收听手机娱乐产品的无线语音业务增值服务
短信充值	指	通过短信确认实现对计费类移动互联娱乐产品的充值并在自动对账系统以短信充值记录呈现
用户	指	移动互联娱乐产品的使用者、消费者
SP	指	服务提供商
EDM	指	电子邮件营销 Email Direct Marketing的缩写，是在用户事先许可的前提下，通过电子邮件的方式向目标用户传递价值信息的一种网络营销手段
BOSS	指	BOSS是业务支撑系统（Business Support System，BSS）与运营支撑系统（Operation Support System，OSS）两个系统的总称。负责业务、运营、管理的全面技术支撑
SDK	指	Software Development Kit，是软件工程师为特定软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合。
MDO/M-do	指	Monternet Deep Operation，MDO模式是由中国移动负责将产品、业务集中托管，并结合渠道属性和渠道特征进行深度运营的合作模式，简称MDO
APP	指	智能手机的第三方应用程序
CPS	指	基于推广效果进行付费的广告付费方式

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）外部环境

1、产业转型升级已成国家经济发展的重要战略

过去20年中国经济依靠传统产业的拉动实现了高速增长，但随着传统经济发展瓶颈凸显，中国经济增速放缓，已进入转型期。中国经济的产业转型与升级已经将经济发展的重点从制造业转向服务业，从国内市场转向国际市场，并重点发展移动互联网、大数据、云计算和物联网等新兴产业。

为实施国际化发展战略，中国政府首倡提出了“一带一路”规划。“一带一路”国家战略的实施，将有效增加境外投资、培育海外市场、促进产品出口、消化过剩产能、保障能源安全，进一步推动中国经济的转型升级。

此外，国家大力发展移动互联网、云计算、大数据、物联网、机器人、3D打印为基础的战略新兴产业的举措，将推动中国经济结构转型和产业升级，实现经济可持续快速发展。

在这一背景下，亨通光电结合自身产业发展情况，制定了国际化和布局新兴产业的两大发展战略，并拟通过本次资产收购助推上述两大发展战略的实施，积极推进产业转型升级。

2、“一带一路”国家战略将给中国通信行业发展带来新的发展机遇

“一带一路”分别指的是丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路”。“一带一路”作为中国首倡、高层推动的国家战略，对我国现代化建设和毅力于世界的领导地位具有深远的战略意义。“一带一路”战略构想的提出，契合沿线国家的共同需求，为沿线国家优势互补、开放发展开启了新的机遇之窗，是国际合作的新平台。“一带一路”沿线国家总人口约44亿，经济总量约21万亿美元，分别约占全球的63%和29%，通过“一带一路”战略的实施，将有效增加境外投资、培育海外市场、促进产品出口、消化过剩产能、保障能源安全，构建符合国家长远利益的全球贸易和货币体系。

2014年11月11日，2014年亚太经合组织（APEC）领导人非正式会议提出亚太自由贸易区发展设想，会议就《亚太经合组织推动实现亚太自贸区北京路线图》达成共识。其中，在硬件互联互通方面，明确提出提高基础设施融资，重点发展更新包括信息通信技术等在内的基础设施。

工信部高度重视中国－亚欧通信网络设施建设和各类通信业务往来，结合国家“一带一路”战略的大背景，工信部参与制订了《周边国家互联互通基础设施建设规划》中的“数字丝绸之路”内容。目前，《规划》已经制订完成，有望尽快发布。通过实施“数字丝绸之路”，将实现“一带一路”沿线国家在数据信息服务、互联网业务和国际通信业务领域实现互联互通。

“一带一路”区域内各国电信基础设施建设相对落后，目前绝大多数沿线国家仍处于3G甚至2G的移动通信水平，宽带普及率、光纤到户的普及也普遍低于世界平均水平。并且，通信基础设施建设属于沿线国家宽带战略范畴，因此，“一带一路”战略将对接区域内各国的电信基础设施投资建设，给包括电信EPC总包、通信设备制造以及互联网增值服务等在内的中国通信行业带来崭新的发展机遇。

3、移动互联网高速发展，电信运营商转型互联网带来新的发展空间

智能手机等移动设备的普及及高速率无线通信的3G/4G网络的建成，形成了一个庞大的移动互联网市场。艾瑞咨询数据显示，2013年中国移动互联网市场规模达到1,059.8亿元，同比增速81.2%。预计到2017年，市场规模将增长约4.5倍，接近6,000亿元，移动互联网市场已进入高速发展通道。在移动互联网应用领域，游戏、阅读、语音、视频等娱乐内容的应用得到了极大丰富和快速发展，与之相对应的运营商分发渠道市场潜力也开始逐步显现。

2010年，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支持民间资本开展增值电信业务；同年，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出要提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力；2012年，工业和信息化部在《通信业“十二五”发展规划》中明确提出繁荣移动互联网产业。

随着用户增长逐步趋缓、移动互联网强势崛起，电信运营商转型势在必行。电信运营商积极寻求与第三方企业的合作，做大做强互联网业务，这给第三方企业带来了巨大的成长空间。电信运营商作为智能管道的拥有者、海量数据的拥有者，在移动互联网、大数据方面具有巨大的资源优势，挖掘空间巨大。因此，抓住我国电信运营商转型互联网的战略机遇进行产业升级并实现快速发展具有较大的市场空间。

4、“宽带中国”成为国家战略，通信行业快速发展

通信业是构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业。2012年5月，工信部出台《通信业“十二五”发展规划》，提出要实施“宽带中国”战略，到“十二五”期末，初步建成宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，初步实现“城市光纤到楼入户，农村宽带进乡入村，信息服务普惠全民”。2013年8月《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》发布“宽带中国”计划从单一的部门行动正式上升为国家战略。

《通信业“十二五”发展规划》指出，为实施“宽带中国”战略，需要加快光纤宽带接入的网络部署、扩大3G网络的覆盖范围和覆盖深度，并对城域网和骨干网进行优化升级改造。《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》主要目标中指出，到2020年固定宽带家庭普及率达到70%，3G/4G用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%。城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1吉比特每秒（Gbps）。

随着数据通信与多媒体业务需求的发展，适应移动数据、移动计算及移动多媒体运作需要的第四代移动通信已进入应用阶段。2013年12月4日，工信部向三大运营商正式发放了TD-LTE牌照，。预计2015年工信部将发放FDD-LTE牌照，将推动4G通信建设进一步快速发展。

2014年12月25日，国家工信部发布了《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》和《宽带接入网业务开放试点方案》，鼓励民营企业建设宽带接入网业务所需的基础设施，并以自有品牌为用户提供宽带上网服务；鼓励民营企业以资本合作、业务代理、网络代维等多种形式和基础企业开展合作，分享收益；还鼓励拥有因特网接入服务业务（ISP）经营许可证的民营企业，从基础电信企业租用接入网络资源，以自有品牌为用户提供宽带上网服务。向民间资本开放宽带接入市场，是我国推进电信行业进一步深化改革开放的重要举措，将有力拉动民间投资，扩大信息消费，进一步繁荣信息通信市场，促进宽带网络基础设施建设和宽带业务服务水平提升，为广大用户提供更多的选择和更好的服务。?在上述政策背景下，电信运营商将持续增加对通信行业基础设施的投资规模，通信行业在2020年之前将实现快速发展。

5、国家政策鼓励上市公司实施产业并购

2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。亨通光电将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，整合通信技术服务和移动互联网行业的优势企业，实现公司的产业转型升级和可持续发展。

（二）内在背景

1、亨通光电传统业务以国内市场和制造业为主，未来将快速走向国际化和布局战略新兴产业

亨通光电是国内规模最大、产业链最为完整的综合性线缆生产企业之一，是国内光纤光缆排名前三的领先企业，主营业务涵盖光纤光缆光器件和电线电缆两大类，主要包括光通信、铜缆通信、电力传输、线缆材料等四大板块，客户涵盖中国电信、中国移动、中国联通等三大运营商以及国家电网/南方电网等。在与客户的多年合作中，亨通光电的产品质量和服务品质获得了客户的高度认可，享有良好的声誉，并与客户建立了深厚的合作关系。

目前亨通光电传统业务以制造业和国内市场为主，在国家经济结构转型和通信产业日趋成熟的大背景下，面临着增长放缓的压力。因此，亨通光电希望通过合资合作与并购重组方式加快国际化扩张和战略新兴产业布局的步伐，为公司未来的可持续快速发展奠定坚实的基础。

2、亨通光电制定了从国内走向国际，大力发展海外市场的战略目标

公司制定了从国内走向国际，大力发展海外市场的战略目标。2014年，公司提出要通过整合海外资源、积极开拓多种形式的海外资本合资合作与产业输出以加快国际化战略的实施。2013年、2014年上半年公司海外市场收入分别为3.9亿、3.0亿，分别同比增长211.07%、57.62%。

亨通光电目前与通信与电力行业客户的合作主要在产品制造领域，通过对电信国脉的收购和对双方资源的整合，亨通光电将进入通信行业的设计、工程、系统集成和海外EPC项目总包领域，后续逐步拓展电力行业业务，将公司从硬件制造商升级为系统综合解决方案服务商，进一步增强公司海外市场能力，推动公司以更大优势更大力度参与“一带一路”的国家战略实施，实现亨通光电国际化和海外业务的高速增长。

3、亨通光电制定了通过外延式扩张助推布局新兴产业的战略目标

亨通光电2013年的战略目标为：通过调整、优化产品结构，推进产业升级，加快科技创新和投入，努力推进国际化，打造行业领军企业，实现从基础向高端转型、从国内向国际化转型、从单一产品供应商向系统集成服务商转型的战略目标。在2014年，亨通光电再次将上述目标进一步明确和细化，提出在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同时，还将借助资本市场的并购、融资功能，积极、稳妥地推进传统主业向战略新兴产业转型的布局，将在包括但不限于移动互联网、大数据、物联网等领域进行持续的外延式并购和投资，并不断丰富和延伸上述战略和业务形态，以期形成完整的产业链和新的盈利增长点，实现上市公司的可持续发展。

（三）交易标的

1、电信国脉是国内领先的通信网络技术服务提供商，并具备通信网络工程施工总承包一级和通信信息网络系统集成甲级资质

电信国脉是国内领先的通信网络技术服务提供商，持有通信网络工程施工总承包壹级和通信信息网络系统集成甲级等多项高等级资质，服务于中国移动、中国联通、中国电信等三大运营商和华为、中兴、诺基亚西门子等通信设备制造商。主要业务是各类通信信息网络工程的设计、施工与维护、网络优化等，并拟通过其下属的华通誉球实施接入网和驻地网的投资建设，与电信运营商进行收入分成。

在多年的工程服务中，电信国脉与中国移动、中国联通、中国电信等三大运营商和华为、中兴、诺基亚西门子等知名通信设备制造商建立了良好的合作伙伴关系，并曾在埃塞俄比亚、孟加拉、也门、毛里求斯、埃及、坦桑尼亚、尼日利亚、土库曼斯坦等10多个国家承接通信设备工程服务项目。

本次交易完成后，电信国脉一方面可以通过共享本公司的电信运营商客户资源，加速自身业务的发展，并帮助公司实现从制造业向系统集成和服务业的产业升级；另一方面，电信国脉将成为公司借力国家“一带一路”战略拓展国际化业务的重要支点。

2、挖金客信息是集内容、渠道、媒体营销为一体的综合移动互联网服务商

挖金客信息是集移动互联内容、网络产品分销渠道、媒体营销与运营为一体的综合移动互联网服务商。挖金客信息的创始管理层在互联网和移动互联网的产品设计、营销和运营方面都具有丰富的行业经验。

挖金客信息的业务模式是与三大电信运营商的移动娱乐基地及负责小额计费业务的计费平台开展合作，为其提供移动互联娱乐产品的开发、发行、推广和计费服务，挖金客信息已积累较为齐全的相关业务资质、大量优质的内容提供商资源，并与运营商及多种移动互联娱乐产品推广渠道建立了良好的合作关系。挖金客信息的自有媒体斑马网和多款手机APP通过移动游戏垂直网站运营、斑马网论坛社区运营、手机应用分发，为移动游戏等手机应用实现了营销服务，斑马网及其论坛提供的广告类型多样、广告业务模块丰富，并通过针对其广告营销内容开展的专项活动等提升营销效果，为广告主提供更有竞争力的服务。

本次交易完成后，挖金客信息可以通过上市公司的境内外电信运营商客户资源，加速自身业务的发展，并力争在国内电信运营商转型互联网的战略中抓住机遇寻求新合作、开拓新业务，并积极发展海外市场；同时亨通光电则实现了移动互联网新业务板块的拓展，布局移动互联网新兴产业，增强了自身的可持续发展能力。

二、本次交易的目的

（一）通过收购实现产业转型升级，为公司可持续发展奠定坚实基础

本次交易完成前，亨通光电是国内领先的光通信企业，公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司的可持续发展。亨通光电、电信国脉、挖金客信息的主要客户或业务合作方目前均为电信运营商，三者客户资源既重合又存在互补，可以通过共享客户资源、促进业务发展，增强公司的市场竞争力；电信国脉将有助于公司实现从硬件提供商升级为系统综合解决方案服务商的产业升级，并加快国际化步伐；公司将以挖金客信息为基础实现从传统制造业向信息服务业的产业转型。

本次交易完成后，通信技术服务收入和移动互联网业务收入将在亨通光电总收入中占有一定比重，在制造业竞争日趋激烈的情况下，亨通光电构建多元化经营的产业结构有助于其增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展。

（二）电信国脉将成为亨通光电借力国家“一带一路”战略、实施国际化战略、推动海外业务快速发展的重要支点

电信国脉是国内领先的通信网络技术服务提供商，具备国内外重大通信网络工程总包和系统集成的一级资质和实施经验。在多年的工程服务中，电信国脉与中国移动、中国联通、中国电信等三大运营商和华为、中兴、诺基亚西门子等知名通信设备制造商建立了良好的合作伙伴关系，并曾在埃塞俄比亚、孟加拉、也门、毛里求斯、埃及、坦桑尼亚、尼日利亚、土库曼斯坦等10多个国家承接通信设备工程服务项目。

亨通光电已拥有承接海外EPC项目的经验，通过收购电信国脉将有助于公司更快地切入海外市场，并帮助公司拓展海外海外EPC项目总包业务、系统集成业务和通信网络综合技术服务业务，推动公司海外业务高速增长。本次收购完成后，电信国脉将成为亨通光电借力国家“一带一路”战略、实施国际化战略的重要支点。

（三）正式切入移动互联网行业，布局战略新兴产业

公司2014年明确提出：在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同时，公司还将借助资本市场的并购、融资功能，积极、稳妥地推进传统主业向战略新兴产业转型的布局。公司将在包括但不限于移动互联网、大数据、物联网等领域进行持续的外延式并购和投资，并不断丰富和延伸上述战略意图和业务形态，以期形成完整的产业链和新的盈利增长点，实现公司的可持续发展。

公司本次收购的挖金客信息是投资并购战略新兴产业的开始，标志着公司正式切入移动互联网行业，推动产业转型升级。挖金客信息是移动互联网领域集内容、渠道、媒体等为一体的综合性服务公司，未来公司将以挖金客信息为重要平台，在移动互联网领域以内生加外延的方式持续做大做强。

（四）发挥协同效应，实现资源优化配置

本次并购电信国脉和挖金客信息，是亨通光电实现战略目标和战略转型的重要举措。

电信国脉是国内优秀的通信技术服务企业，其通信网络设计、网络工程、网络维护、网络优化等业务可与亨通光电的光纤光缆制造业务形成互补关系。挖金客信息是知名的移动互联网服务提供商，主要为运营商提供移动娱乐互联产品开发、推广和计费合作并兼有自有媒体运营。电信国脉和挖金客信息在业务模式、业务发展规划等方面与亨通光电具有较强的互补性，电信国脉和挖金客信息将助力亨通光电的战略实施。

我国通信网络具有区域性特征，各省市电信运营商分公司对业务管理具有独立决策权。在已开发的区域市场方面，上市公司与交易标的可以共享客户资源，导入各自的优势产品和服务，提高上市公司整体与电信运营商合作的广度和深度。在开拓新市场方面，将共同开发和维护新的客户资源，争取实现一次开发、多次销售、持续服务，提高上市公司整体销售的产出效率。

本次交易完成后，亨通光电、电信国脉和挖金客信息可以在营销网络的合理布局、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应。交易各方现有的客户资源高度一致，能够为对方业务拓展形成有力的支撑，交易各方可以发挥客户资源协同效应，进一步提高市场占有率。

（五）收购优质资产，提升上市公司的盈利能力

电信国脉是国内优秀的通信网络技术服务企业，具有综合服务能力突出、行业经验丰富、认证资质齐全、人才储备雄厚、客户关系良好等优势，目前正加快发展网络维护、网络优化等业务，盈利能力较强。预计未来几年，电信国脉的业务将保持快速发展，本次收购将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利能力。

上市公司业务收入目前均来自于传统制造业，而挖金客信息属于战略性新兴产业，除了自有媒体斑马网及APP产品带来的斑马网广告收入、PUSH广告收入外，还享受电信运营商移动增值业务的收入分成。新的业务模式和收入来源有助于上市公司抵御产品风险和行业周期风险。

三、本次交易的决策过程

2014年12月7日，电信国脉召开股东大会，决议通过郭广友等130名自然人将持有的合计41%电信国脉股权转让给亨通光电。

2014年12月25日，挖金客信息召开股东会，全体股东一致同意李征、陈坤、永奥投资将持有的合计100%挖金客信息股权转让给亨通光电。

2015年1月16日，上市公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

本次交易尚需履行的程序还包括：

（1）本次交易获得亨通光电股东大会的审议通过；

（2）中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。

四、本次交易方案

（一）交易方案概述

本次交易方案包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产及表决权委托；2、发行股份募集配套资金。亨通光电本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产及表决权委托

（1）购买电信国脉41%股权的安排及表决权委托

亨通光电拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买郭广友等130名自然人合计持有的电信国脉41%股份。根据中同华资产评估出具的“中同华评报字（2014）第725号”《资产评估报告》，截至2014年9月30日，电信国脉100%股份的评估值为100,300万元，根据电信国脉已完成决议分红方案，扣除电信国脉需向原股东分红2,200万元，经双方协商一致，电信国脉100%股份作价98,000万元，亨通光电购买郭广友等130名自然人合计持有的电信国脉41%股份价格为40,180万元。

为支付本次资产收购的交易对价，亨通光电将向郭广友等130名自然人合计发行16,733,264股股份，向刘雪立等119名自然人合计支付现金对价9,424.17万元。

此外，自本次交易的标的资产交割完成后至郭广友等11名自然人将其合计持有的545万股股份全部转让给亨通光电之前，郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使。

本次交易完成后，上述郭广友等11名自然人仍持有电信国脉的股份数量情况如下：

序号	股东姓名	本次交易完成后的持股数量（万股）
1	郭广友	938.25
2	王剑	80.25
3	徐庆波	80.25
4	闫振广	50.25
5	张嗣文	32.25
6	姜永德	32.25
7	蒋宏	32.25
8	陈龙	32.25
9	李军	32.25
10	狄恒	15.75
11	王柏林	15.75
合计		1,341.75

本次交易完成后，上述郭广友等11名自然人可能转让的合计持有的545万股股份分布为：

序号	股东姓名	可能转让数量（万股）
1	郭广友	381.05
2	王剑	32.59
3	徐庆波	32.59
4	闫振广	20.41
5	张嗣文	13.16
6	姜永德	13.10
7	蒋宏	13.10
8	陈龙	13.10
9	李军	13.10
10	王柏林	6.40
11	狄恒	6.40
合计		545.00

（2）购买挖金客信息100%股权的安排

亨通光电拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买李征、陈坤、永奥投资共同持有的挖金客信息100%的股权。依据中同华资产评估出具的“中同华评报字（2014）第724号”《资产评估报告》，截至2014年9月30日，挖金客信息100%股权的评估值为43,400万元，交易双方据此确定收购价格为43,200万元。

为支付本次资产收购的交易对价，亨通光电将向陈坤、永奥投资支付合计17,280.00万元的现金，并向李征发行8,402,611股股份、向陈坤发行5,699,673股股份。

2、发行股份募集配套资金

亨通光电拟向除亨通光电控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过20,000万元，募集配套资金全部用于本次交易现金对价的支付。

亨通光电聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。

（二）本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及的股份发行包括向郭广友等130名电信国脉的股东和李征、陈坤、永奥投资等挖金客信息的股东发行股份作为收购对价，以及向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为亨通光电第五届董事会第三十五次会议决议公告日：

1、亨通光电向郭广友等130名电信国脉的股东，向李征、陈坤、永奥投资等挖金客信息的股东发行股份购买资产的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即18.38元/股。拟向郭广友等130名电信国脉的股东发行股数合计为16,733,264股，拟向挖金客信息的股东李征发行股数为8,402,611股、向陈坤发行股数为5,699,673股；

2、按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即16.55元/股。最终发行价格将在亨通光电取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与华泰联合证券协商确定。

本次交易拟募集配套资金不超过20,000万元，按照本次发行底价计算，向不超过10名特定投资者发行股份的数量将不超过12,084,592股。

本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至456,676,495股。

（三）股份锁定期安排

1、郭广友等11名自然人以其持有的电信国脉股权认购而取得的亨通光电股份限售安排：

（1）自本次发行结束之日起24个月内不得转让；

（2）自本次发行结束之日起满24个月，且电信国脉2015年度、2015年度和2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2015年度净利润为8,000万元、2015年度及2016年度累计净利润为17,600万元）的，郭广友等11人各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的50%可以转让。如果电信国脉2015年度实现的净利润不足8,000万元或2015年度及2016年度累计实现的净利润不足17,600万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

（3）本次发行结束之日起满36个月且电信国脉2015年度至2017年度实际累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即29,100万元）的，郭广友等11人可增加转让于本次交易中取得的上市公司股份总数的50%。如果电信国脉2015年度至2017年度累计实现的净利润不足29,100万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

2、刘雪立等119名自然人以其持有的电信国脉股权认购而取得的亨通光电股份限售安排：

（1）自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

（2）自本次发行结束之日起满12个月且电信国脉2015年度实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即8,000万元）的，刘雪立等119人各自于本次交易中取得的亨通光电股份总数的30%可以转让。如果电信国脉2015年度实现的净利润不足8,000万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

（3）本次发行结束之日起满24个月且电信国脉2015年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即17,600万元）的，刘雪立等119人各自可增加转让于本次交易中取得的电信国脉股份总数的30%。如果电信国脉2015年度至2016年度累计实现的净利润不足17,600万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

（4）本次发行结束之日起满36个月且电信国脉2015年度至2017年度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即29,100万元）的，刘雪立等119人各自可增加转让于本次交易中取得的亨通光电股份总数的40%。如果电信国脉2015年度至2017年度累计实现的净利润不足29,100万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

本次发行结束后，由于亨通光电送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

3、李征、陈坤在本次交易中所取得的上市公司股份限售安排

李征、陈坤在本次交易中所取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。自本次发行结束之日起满12个月后按照30%、30%、40%的比例分批解禁其所获股份，具体为：

自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2014年度及2015年度累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即5,700万元）的，发行对象各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%可以转让。如果标的公司2014年度及2015年度累计实现的净利润不足5,700万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即10,380万元）的，发行对象各自可增加转让于本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。如果标的公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不足10,380万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

自本次发行结束之日起满36个月且标的公司2014年度至2017年度实际累计实现的净利润不低于相应年度的累计业绩承诺（即16,464万元）的，发行对象各自可增加转让于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。如果标的公司2014年度至2017年度累计实现的净利润不足16,464万元的，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

4、募集配套资金股份限售安排

本次为募集配套资金所发行股份，自发行结束并上市交易之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会或上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（四）本次交易相关的业绩承诺及补偿

1、作为电信国脉的股东，交易对方郭广友等130名自然人承诺，2014年、2015年、2016年、2017年等四个会计年度，电信国脉实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低者为准，下同），分别不低于5,850万元，8,000万元、9,600万元和11,500万元（以下简称“承诺净利润”）。

如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方郭广友等130名自然人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容——电信国脉”之“十三、业绩承诺及补偿安排”。

在承诺年度届满时，即2017年度会计年度结束时，亨通光电将对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数额），则郭广友等130名自然人还应向亨通光电另行补偿，另需补偿的总金额为：标的资产期末减值额-郭广友等130名自然人已实际补偿的金额。郭广友等130名自然人按照本次交易转让的电信国脉股权数量的相对比例计算各自应当补偿的金额，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入取整。

2、作为挖金客信息的股东，交易对方李征、陈坤二人承诺挖金客信息2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,100万元、3,600万元、4,680万元、6,084万元，合计16,464万元（其中2014年的承诺利润，以将同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益加回计算）。

如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方李征、陈坤将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容——挖金客信息”之“十二、盈利预测补偿安排”。

在补偿期限届满时，即2017年度会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对挖金客信息进行减值测试，如果标的资产的期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数额），则李征、陈坤应对上市公司另行补偿，另需补偿的总金额为：标的资产期末减值额-李征、陈坤已实际补偿的金额。李征、陈坤按照本次交易转让的挖金客信息股权数量的相对比例计算各自应当补偿的金额，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入取整。

为激励交易对方在实现承诺利润后进一步发展业务，亨通光电与挖金客信息股东的交易方案中包括了对李征、陈坤的奖励对价安排：

如挖金客信息在承诺年度的后三年内，即2015年度、2016年度及2017年度的实际累计净利润达到对应三年度承诺累计净利润100%以上的，上市公司承诺将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的50%用作对李征、陈坤的奖励，并在2017年《专项审核报告》出具后的十日内向李征、陈坤一次性以现金方式发放上述全部超额利润奖励。上述实际累计净利润以2015-2017年每年经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计值为计算口径。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次发行前后主要财务数据比较

依据亨通光电编制的备考财务报告（假设亨通光电已于2013年1月1日完成本次重组，即亨通光电已持有电信国脉41%股权、挖金客信息100%的股权），以2014年9月30日作为对比基准日，亨通光电本次交易前后主要财务数据如下（未考虑发行股份募集配套资金的影响）：

单位：元

项目	2014年1-9月（交易前）	2014年1-9月备考数	增幅
总资产	12,236,712,128.28	13,788,708,994.85	12.68%
净资产	4,011,454,919.40	5,144,597,351.25	28.25%
营业收入	7,062,438,950.18	7,770,172,370.34	10.02%
净利润	267,895,213.41	316,218,083.70	18.04%
基本每股收益（元/股）	0.638	0.650	1.88%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平均有明显增加。基本每股收益也有一定增幅。

（二）本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前后，亨通光电的股权结构变化情况如下：

1、发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前

股东名称	交易前		交易后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
亨通集团有限公司	15,646.04	37.81%	15,646.04	35.28%
祝芹芳	119.41	0.29%	119.41	0.27%
郭广友等130名自然人	-	-	1,673.33	3.77%
李征、陈坤	-	-	1,410.23	3.18%
其他公众股	25,610.19	61.90%	25,610.19	57.74%
股本总额	41,375.64	100.00%	44,351.73	100.00%

2、发行股份购买资产和配套融资均完成后

本次配套融资发行的股份数将不超过1,208.46万股，如按照1,208.46万股的发行上限测算，配套融资完成后的股本结构为：

股东名称	交易前		交易后
	数量（万股）	比例（%）	数量（万股）	比例（%）
亨通集团有限公司	15,646.04	37.81%	15,646.04	34.26%
祝芹芳	119.41	0.29%	119.41	0.26%
郭广友等130名自然人	-	-	1,673.33	3.66%
李征、陈坤	-	-	1,410.23	3.09%
配套融资发行的股份	-	-	1,208.46	2.65%
其他社会公众股	25,610.19	61.90%	25,610.19	56.08%
股本总额	41,375.64	100.00%	45,667.65	100.00%

六、本次交易不构成关联交易

本次资产收购的交易对方郭广友等130名自然人和李征、陈坤及永奥投资，在本次交易前与亨通光电及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组，但构成发行股份购买资产

本次交易中亨通光电拟购买电信国脉41%股权、挖金客信息100%股权。

根据《重组管理办法》的规定，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	亨通光电	电信国脉	挖金客信息	财务指标占比
资产总额与交易额孰高	997,262.81	73,136.43	43,200.00	11.67%
净资产额与交易额孰高	312,314.62	40,180.00	43,200.00	26.70%
2013年度营业收入	858,653.32	106,083.17	2,116.98	12.60%

亨通光电的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2013年度财务报表。电信国脉的资产总额、净资产额分别为电信国脉截至2014年9月30日的资产总额73,136.43万元和上市公司本次购买电信国脉41%股权的交易作价40,180万元；挖金客信息及其下属公司的资产总额、净资产额均为本次购买挖金客信息100%股权的交易作价43,200万元。电信国脉、挖金客信息2013年营业收入取自其经审计的2013年度财务报表。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易未导致亨通光电控制权的变动

本次交易实施前，崔根良先生通过其控股的亨通集团持有亨通光电15,646.04万股的股份，在亨通光电股本总额中占比37.81%，是亨通光电的实际控制人。

本次发行股份购买资产交易过程中，向电信国脉交易对方发行股份的数量约为1,673.33万股；向挖金客信息的交易对方李征和陈坤合计发行股份的数量为1,410.23万股。本次募集配套资金向特定投资者合计发行股份的上限约为1,208.46万股。

本次交易实施完成后，崔根良先生通过其控股的亨通集团持有亨通光电的股本总额仍为15,646.04万股，亨通光电的股本总额将不超过45,667.65万股（考虑向交易对方发行股份支付交易对价和向特定投资者发行股份募集配套资金两方面因素的影响）。本次交易实施完成后，崔根良先生通过其控股的亨通集团有限公司持有亨通光电的股份在其股本总额中占比将不低于34.26%，仍为实际控制人。

九、本次交易不会导致亨通光电股票不具备上市条件

亨通光电目前的股本结构如下：

股东名称	数量（万股）	比例
亨通集团有限公司	15,646.04	37.81%
祝芹芳	119.41	0.29%
社会公众股	25,610.19	61.90%
合计	41,375.64	100.00%

本次资产收购交易前，亨通光电的社会公众股持股比例为61.90%，股权分布符合上市条件。

本次交易中，亨通光电需向郭广友等130名自然人发行1,673.33万股公司股票，向李征发行840.26万股公司股票、向陈坤发行569.97万股公司股票。发行完成后，上述交易对方持有亨通光电股份的比例均将低于10%，且交易对方目前均未担任亨通光电的董事、监事、高级管理人员。因此，本次向交易对方发行的股份均为社会公众股。

本次募集配套资金发行的股份不超过1,208.46万股，发行对象将询价确定，且公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与询价。预计配套融资发行的股份也均为社会公众股。本次交易完成后，亨通光电的社会公众股比例将高于10.00%，股权分布仍符合上市条件。

江苏亨通光电股份有限公司

2015年1月16日