本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2015年1月15日下午17:00时在浙江诸暨次坞浙江上峰建材有限公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2015年1月9日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事3人），本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于增补第七届董事会专门委员会委员的议案》

　公司原第七届董事会独立董事汪家常先生因工作原因辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务，根据公司董事会成员组成情况和规范治理的需要，应增补第七届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员。

　同意增补余俊仙女士为公司第七届董事会审计委员会委员、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。

　公司已于2015年第一次临时股东大会审议通过了增补余俊仙女士为第七届董事会独立董事，余俊仙女士具备专门委员会工作的专业素养和工作经验。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　二、审议通过了《关于设立进出口贸易全资子公司的议案》

　公司位于吉尔吉斯斯坦的水泥生产线项目正在投资实施，鉴于该项目需要从国内进口大量国产设备等，为便于国产设备采购管理，提高工作效率，降低采购成本，根据公司总体筹划安排，同意在浙江省诸暨市设立全资子公司开展进出口贸易业务，由该全资子公司代理公司在国外项目的技术、设备集中采购贸易业务。拟设立全资子公司的基本情况：

　1、公司名称：诸暨上峰进出口贸易有限公司（具体名称以工商注册为准）；

　2、注册资本与出资方式：人民币壹仟万元整，公司以货币出资；

　3、股权结构：全资子公司；

　4、经营范围：机械设备、电子设备、水泥制造成套技术（具体明细以工商注册为准）。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　特此公告

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年一月一十五日