本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、特别提示：

　1、本次股东大会在召开期间没有增加、否决或变更提案。

　2、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　二、会议召开的情况

　1、召开时间：

　现场会议召开时间：2015年1月14日（星期三）下午14:30。

　网络投票时间：

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年1月14日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的开始时间(2015年1月13日15:00)至投票结束时间(2015年1月14日15:00)间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦五楼会议室

　3、召开方式： 现场投票与网络投票相结合的方式

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：副董事长陈志成先生

　6、本次股东大会的召集与召开程序、出席人员资格及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共326人，代表股份372,738,720股，占公司总股本的45.6437%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共9人，代表股份352,967,860股，占公司总股本的43.2226%；参加网络投票的股东317人，代表股份19,770,860股，占公司总股本的2.4210％。

　公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次股东会议。

　四、议案审议和表决情况

　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行审议和表决，经出席会议的股东（含股东代理人）对会议议案进行投票表决，本次会议形成以下决议：

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　（1）表决情况

　同意368,621,763股，占出席会议有表决权股份总数的98.8955%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的1.1045%；弃权0股。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,701,203股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4974%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权0股。

　（2）表决结果：提案通过。

　2、审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　本议案涉及公司与实际控制人之间交易，构成关联交易，关联股东上海盈方微电子技术有限公司对本议案予以了回避表决。由非关联股东对本议案逐项表决。

　2.1、发行股票种类和面值

　（1）表决情况

　同意156,908,787股，占出席会议有表决权股份总数的97.4309%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.5564%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　2.2、发行方式和发行时间

　（1）表决情况

　同意156,908,787股，占出席会议有表决权股份总数的97.4309%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.5564%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　2.3、发行对象和认购方式

　（1）表决情况

　同意156,908,787股，占出席会议有表决权股份总数的97.4309%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.5564%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　2.4、发行数量

　（1）表决情况

　同意156,908,787股，占出席会议有表决权股份总数的97.4309%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.5564%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　2.5、发行价格及定价原则

　（1）表决情况

　同意156,908,787股，占出席会议有表决权股份总数的97.4309%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.5564%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　2.6、限售期

　（1）表决情况

　同意156,905,887股，占出席会议有表决权股份总数的97.4291%；反对4,119,857股，占出席会议有表决权股份总数的2.5582%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,677,903股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4662%；反对4,119,857股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5065%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　2.7、募集资金数量及用途

　（1）表决情况

　同意156,908,787股，占出席会议有表决权股份总数的97.4309%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.5564%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　2.8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　（1）表决情况

　同意156,908,787股，占出席会议有表决权股份总数的97.4309%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.5564%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　2.9、上市地点

　（1）表决情况

　同意156,908,787股，占出席会议有表决权股份总数的97.4309%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.5564%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0127%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　2.10、决议有效期

　（1）表决情况

　同意156,908,787股，占出席会议有表决权股份总数的97.4309%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.5564%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　本议案涉及公司与实际控制人之间交易，构成关联交易，关联股东上海盈方微电子技术有限公司对本议案予以了回避表决。

　（1）表决情况

　同意156,908,787股，占出席会议有表决权股份总数的97.4309%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.5564%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》

　本议案涉及公司与实际控制人之间交易，构成关联交易，关联股东上海盈方微电子技术有限公司对本议案予以了回避表决。

　（1）表决情况

　同意156,908,787股，占出席会议有表决权股份总数的97.4309%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.5564%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　5、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　本议案涉及公司与实际控制人之间交易，构成关联交易，关联股东上海盈方微电子技术有限公司对本议案予以了回避表决。

　（1）表决情况

　同意156,908,787股，占出席会议有表决权股份总数的97.4309%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.5564%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　6、审议《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》

　本议案涉及公司与实际控制人之间交易，构成关联交易，关联股东上海盈方微电子技术有限公司对本议案予以了回避表决。

　（1）表决情况

　同意156,908,787股，占出席会议有表决权股份总数的97.4309%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的2.5564%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0127%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　7、审议《关于修改<公司章程>的议案》

　（1）表决情况

　同意368,601,363股，占出席会议有表决权股份总数的98.8900%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的1.1045%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　8、审议《关于制定<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》

　（1）表决情况

　同意368,631,363股，占出席会议有表决权股份总数的98.8981%；反对4,086,957股，占出席会议有表决权股份总数的1.0965%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,710,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.5102%；反对4,086,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.4625%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　（1）表决情况

　同意368,601,363股，占出席会议有表决权股份总数的98.8900%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的1.1045%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　10、审议《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》

　（1）表决情况

　同意368,601,363股，占出席会议有表决权股份总数的98.8900%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的1.1045%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　11、审议《关于修订<盈方微电子股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

　（1）表决情况

　同意368,601,363股，占出席会议有表决权股份总数的98.8900%；反对4,116,957股，占出席会议有表决权股份总数的1.1045%；弃权20,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0055%。

　其中:出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意70,680,803股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的94.4701%；反对4,116,957股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的5.5026%；弃权 20,400股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效表决权总数的0.0273%。

　（2）表决结果：提案通过。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

　2、律师姓名： 徐莹、蒋龙

　3、结论性意见：

　本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、载有公司董事、监事签字确认的股东大会决议；

　2、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告

　盈方微电子股份有限公司董事会

　二〇一五年一月十四日