（2015-2017年）股东回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

《公司章程修正案》内容刊登于2015年1月15日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2015年1月30日召开公司2015年第一次临时股东大会。

《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》刊登于2015年1月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)（公告编号2015-002）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于受让成都嘉石科技有限公司部分股权并增资的议案》。

同意公司分别以4300万元受让成都嘉石科技有限公司原股东四川升势工程有限公司、北京天航阳普科技投资有限公司、江苏雷电科技有限公司持有的成都嘉石科技有限公司8.01%的股权（对应出资额4300万元），同时对成都嘉石科技有限公司增资51200万元。

《关于受让成都嘉石科技有限公司部分股权及增资的公告》内容刊登于2015年1月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)（公告编号2015-007）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司董事会

2015年1月15日

股票代码：002023  股票简称：海特高新   公告编号：2015-004

四川海特高新技术股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川海特高新技术股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十三次会议通知于2015年1月4日以书面形式发出，会议于2015年1月14日上午11：00在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席虞刚先生召集并主持。本次会议应到监事3名，虞刚、欧智、马勇等3名监事均亲自出席，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事充分讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案并做出如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会认为公司符合向非公开发行股票的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》；

经逐项审议，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行股票或本次发行”）的方案，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.10元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格将在取得非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价做相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过7914.69万股（含7914.69万股），在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量做相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行对象

本次发行的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。具体发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行将通过控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限的方式，适当分散特定投资者的认购数量，公司控制权不发生变化。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）限售期

本次非公开发行的股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）上市地点

限售期满之后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）募集资金数量及用途

本次非公开发行的募集资金总额不超过167,000万元，将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投资项目的资金需求量（即161,624.75万元），拟用于以下用途：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	募集资金 投资额（万元）
1	天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目	20,058.00	20,058.00
2	新型航空动力控制系统的研发与制造项目	25,258.66	25,258.66
3	新型航空发动机维修技术开发和产业化项目	19,267.09	19,267.09
4	天津飞安航空训练基地建设项目	57,041.00	57,041.00
5	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计		161,624.75	161,624.75

本次募集资金投资项目中，“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”与“新型航空发动机维修技术开发和产业化项目”拟通过公司子公司四川亚美动力技术有限公司负责实施；“天津飞安航空训练基地建设项目”拟通过公司子公司天津飞安航空训练有限公司负责实施；“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”拟通过公司子公司天津海特飞机工程有限公司负责实施。公司将在募集资金到位之后分别向前述三家子公司增资。

本次非公开发行股票的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

公司将根据《四川海特高新技术股份有限公司募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

议案内容详见公司2015年1月15日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《四川海特高新技术股份有限公司二零一五年度非公开发行股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；

内容详见公司2015年1月15日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

内容详见公司2015年1月15日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《四川海特高新技术股份有限公司截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于制定<公司未来三年分红回报规划（2015—2017年）>的议案》;

监事会认为，公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的编制程序符合法律法规和《公司章程》 的相关规定，明确了对投资者持续、稳定、科学、透明的回报规划和机制，健全了公司的利润分配制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，在兼顾公司的可持续健康发展的基础上实现对投资者的合理投资回报。具体内容详见公司2015年1月15日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《四川海特高新技术股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于受让成都嘉石科技有限公司部分股权并增资的议案》；

监事会同意公司向成都嘉石科技有限公司增资，并受让原股东部分股权。

《关于受让成都嘉石科技有限公司部分股权及增资的公告》内容刊登于2015年1月15日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)（公告编号2015-007）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

内容详见公司2015年1月15日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司章程修正案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司监事会

2015年1月15日

股票代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2015-005

四川海特高新技术股份有限公司复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票（证券简称：海特高新、证券代码：002023）已于2015年1月9日13:00起停牌。公司于2015年1月9日发布《关于公司股票临时停牌的公告》、2015年1月10公司发布了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2015-001）。

2015年1月15日，公司在指定信息披露媒体发布《四川海特高新技术股份有限公司二零一五年度非公开发行股票预案》等公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司申请，公司股票于2015年1月15日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司董事会

2015年1月15日

股票代码：002023   股票简称：海特高新    公告编号：2015－006

四川海特高新技术股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”、“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有一定幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若非公开发行股票上市后募投项目未能实现预期收益率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），维护中小投资者利益，现将本次发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次发行完成后，公司主要财务指标的影响及其变化趋势

2014年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润109,502,633.94元，每股收益为0.33元。本次发行前公司总股本为336,985,385.00股，本次发行股份数量不超过79,146,900.00股，发行完成后公司总股本将至多增至416,132,285.00股，增加23.49%。截至2014年三季度末，公司归属于母公司所有者权益为1,621,127,913.32元，本次募集资金净额不超过1,616,247,500.00元，增加103.01%。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金将用于“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”、“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”、“新型航空发动机维修技术开发和产业化项目”、“天津飞安航空训练基地建设项目”和“补充流动资金”，募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但是，由于募投项目需要一定的建设周期，要实现预期收益尚需一定时间，在公司总股本和归属于母公司所有者权益均增加的情况下，如果公司主营业务未获得相应增长，则每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降。基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2014年度/2014-12-31	2015年度/2015-12-31
	发行前	发行前	发行后
总股本（股）	33,698.54	33,698.54	41,613.23
本次非公开发行募集资金总额（万元）	-	-	161,624.75
期初归属于普通股股东净资产（万元）	154,450.28	163,787.44	163,787.44
实施现金分红金额	3,369.85	3,369.85
实施现金分红月份	2014年5月	2015年5月
预计本次发行完成月份			2015年8月
情形1：2015年度归属母公司股东的净利润较2014年预测净利润不增长，即12,707.01万元	12,707.01	12,707.01	12,707.01
期末归属于普通股股东净资产（万元）	163,787.44	173,124.60	334,749.35
归属于普通股股东净利润（万元）	12,707.01	12,707.01	12,707.01
归属于普通股股东每股净资产（元/股）	4.86	5.14	8.04
基本每股收益（元/股）	0.38	0.38	0.35
加权平均净资产收益率（%）	8.00	7.56	5.72
情形2：2015年度归属母公司股东的净利润较2014年预测净利润增长10%，即13,977.71万元	12,707.01	13,977.71	13,977.71
期末归属于普通股股东净资产（万元）	163,787.44	174,395.30	336,020.05
归属于普通股股东净利润（万元）	12,707.01	13,977.71	13,977.71
归属于普通股股东每股净资产（元/股）	4.86	5.18	8.07
基本每股收益（元/股）	0.38	0.41	0.38
加权平均净资产收益率（%）	8.00	8.28	6.28
情形2：2015年度归属母公司股东的净利润较2014年预测净利润增长20%，即15,248.42万元	12,707.01	15,248.42	15,248.42
期末归属于普通股股东净资产（万元）	163,787.44	175,666.00	337,290.75
归属于普通股股东净利润（万元）	12,707.01	15,248.42	15,248.42
归属于普通股股东每股净资产（元/股）	4.86	5.21	8.11
基本每股收益（元/股）	0.38	0.45	0.42
加权平均净资产收益率（%）	8.00	9.00	6.83

如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

测算假设及说明：

1、2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润为公司在2013年度经审计的财务数字基础上作出的假设分析，但上述利润数值并非公司对2014 年或2015年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济情况、市场状况变化等多重因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

2、本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司根据公司第五届董事会第十五次会议通过。根据第五届董事会第十五次会议通过的非公开发行股票预案，公司本次非公开发行股份数量不超过79,146,900.00股，募集资金净额不超过1,616,247,500.00元。上述方案尚需经公司股东大会审议并经中国证监会核准。

3、假定本次非公开发行于2015年8月末实施完毕，该完成时间仅为估计。

4、公司2013年归属于母公司所有者的净利润为12,707.01万元，假设公司2014年实现的归属于母公司股东的净利润与2013年相等。

5、在预测公司2014年底净资产和计算2014年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2013年度现金分红对净资产的影响。在预测公司2015年底净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2014年度现金分红（假定分红政策、分红时间均与2013年保持一致）和募集资金对净资产的影响，不考虑发行费用对募集资金总额的影响。

6、在预测2014年底、2015年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。除2013年度利润分配的除息事项外，不考虑2014年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

7、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

二、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司所有者权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

1、加强募集资金管理和运用

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。同时，根据相关法规和公司《四川海特高新技术股份有限公司募集资金管理办法》的要求，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。上述对公司章程的修改和股东回报规划已经于2015年1月14日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司董事会

2015年1月15日

股票代码：002023 股票简称：海特高新 公告编号：2015-007

四川海特高新技术股份有限公司关于受让

成都嘉石科技有限公司部分股权及增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资标的：成都嘉石科技有限公司（以下简称“嘉石科技”或“标的企业”）

2、投资方：四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海特高新”）

3、投资方式：公司以自有资金5.55亿元通过受让嘉石科技原股东部分股权并增资的方式取得标的企业52.91%的股权。

4、是否为关联交易：本次交易不构成关联交易。

5、交易对上市公司的影响：通过对嘉石科技投资，公司进入高端半导体集成电路芯片研制领域，符合公司发展战略规划，为公司未来发展拓展新的市场空间。

6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

7、本次交易不会对上市公司2014年度财务数据产生影响。

8、本次交易尚需提交公司股东大会审批，及嘉石科技国资主管部门的批准，因此本次交易成功实施有审批风险。

9、盈利时点不确定风险。因嘉石科技第二代/第三代半导体集成电路芯片产品尚未产业化生产，因此，未来顺利实现盈利的准确时点尚存在一定的不确定性。

一、对外投资概述

1、根据公司战略发展，在充分调研和论证的基础上，近日,公司与嘉石科技及其原股东签订《增资协议》、《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币4300万元受让嘉石科技原股东持有的标的企业8.01%的股权（对应出资额4300万元），拟以自有资金人民币51200万元对嘉石科技增资，其中51200万元全部计入嘉石科技的注册资本，0万元计入资本公积金。本次增资及股权转让完成后，嘉石科技的注册资本增至104900万元，公司持有其52.91%的股权。

2、公司于2015年1月14日召开公司第五届董事会第十五次会议，审议并通过《关于受让成都嘉石科技有限公司部分股权并增资的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票），同意公司以4300万元受让嘉石科技原股东四川升势工程有限公司（以下简称“四川升势”）、北京天航阳普科技投资有限公司（以下简称“北京阳普”）、江苏雷电科技有限公司（以下简称“雷电科技”）持有的标的企业共计8.01%的股权（对应出资额4300万元），并以自有资金51200万元对标的企业进行增资，本次股权转让及增资完成后，公司持有标的企业52.91%的股权。

本次交易的具体情况如下：（1）公司以自有资金1800万元受让四川升势持有的本次交易前标的企业3.35%的股权（对应出资额1800万元）、以2000万元受让北京阳普持有的本次交易前标的企业3.72%的股权（对应出资额2000万元）、以500万元受让雷电科技持有的本次交易前标的企业0.93%的股权（对应出资额500万元）；（2）同时，公司以自有资金人民币51200万元对标的企业进行增资，其中51200万元全部计入公司注册资本，标的企业原股东放弃优先购买权。

本次股权转让及增资的价格以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014CDA1025号《审计报告》截止2014年12月31日的净资产47,964.86万元以及四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报【2015】01号《评估报告》（评估基准日为2014年12月31日）所确定的标的企业股东权益全部评估值45,746.93万元为定价参考依据，并经过股东各方的充分协商而定。

成都阿贝西来室内设计事务所有限公司（以下简称“阿贝西来”）受让四川升势持有的本次交易前标的企业1.30%的股权（对应出资额700万元）。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权转让及增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

（一）、四川海特高新技术股份有限公司

1、公司名称：四川海特高新技术股份有限公司

2、注册地点：成都市高新区高朋大道21号

3、法人代表：李飚

4、注册资本：33698.5385万元

5、主营业务：飞机机载无线电、仪表、电气设备的维修；开展电缆，电视设备，电子测绘仪器方面的技术服务与咨询；批发、零售电缆，电视设备及器材（不含卫星地面接收设备），电子产品，交电，建筑材料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；航空小型发动机维修（凭维修许可证经营）；物业管理；房屋租赁；职业技术培训；机械设备租赁。（以上范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

（二）四威电子

1、公司名称：成都四威电子有限公司

2、注册地点：成都市外西茶店子横街1号

3、法人代表：毛嘉艺

4、注册资本：40000?万元人民币

5、主营业务：电子技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品及软件的研究、开发、销售；货物进出口、技术进出口；项目投资开发；计算机信息系统集成；安全技术防范工程设计、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、情况介绍：四威电子是中国电子科技集团公司第二十九研究所（以下简称29所）全资子公司，是29所民品产业母公司，为政府认定的高新技术企业，是工业与信息化部卫星导航应用系统标准工作组成员。四威电子是嘉石科技的重要股东，对嘉石科技的技术研发支持及团队管理给予大力的扶持，对嘉石科技的发展有重大影响作用。

（三）雷电科技

1、公司名称：江苏雷电科技有限公司

2、注册地点：宜兴环科园绿园路88号

3、法人代表：孟秀娣

4、注册资本：500万元人民币

5、主营业务：电子产品的技术研究、开发；电子产品、化工产品及原料（除危险化学品）、五金、电器、电线电缆、针纺织品、环保机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）北京阳普

1、公司名称：北京天航阳普科技投资有限公司

2、注册地点：北京市海淀区上地十街1号院4号楼17层1715室

3、法人代表：张蕾

4、注册资本：1000 万元 人民币

5、主营业务：投资管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；经济信息咨询（不含中介服务）。

（五）四川升势

1、公司名称：四川升势工程有限公司

2、注册地点：成都市武侯区二环路南三段一号祥福苑西15B

3、法人代表：杨硕

4、注册资本：1000万

5、主营业务：消防设施工程、建筑智能化工程、工程设计、安全技术防范工程及设计；计算机服务业；软件业；商品批发与零售；建筑装修装饰工程、绿化工程；房地产中介服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

（六）四川新力

1、公司名称：四川省新力投资有限公司

2、注册地点：成都市武侯区郭家桥南街二楼208号

3、法人代表：蒋朝明

4、注册资本：76200?万元人民币

5、主营业务：项目投资、资产管理、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：成都嘉石科技有限公司

2、注册地点：成都市双流县西南航空港经济开发区物联网产业园区内

3、法人代表：毛嘉艺

4、注册资本：53700?万元人民币

5、成立日期：2010年12月2日

6、企业类型：有限责任公司

7、经营范围：通信设备、电子设备及其产品、电子芯片设计、生产、销售及技术咨询服务；以及其他无需许可或者审批的合法项目（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未取得相关行政许可或审批，不得开展经营活动）。

8、主营业务：6吋第二代/第三代半导体集成电路芯片的研发与制造。

9、财务状况：

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014CDA1025号标准无保留意见《审计报告》，嘉石科技最近一年一期的简要财务数据如下：

9.1 简要资产负债情况

单位：元

项目	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产	45,030,086.56	556,831,335.37
非流动资产	593,873,254.37	246,542,101.93
资产合计	638,903,340.93	803,373,437.30
流动负债	159,254,787.78	156,582,635.04
非流动负债	0	0
负债合计	159,254,787.78	156,582,635.04
所有者权益合计	479,648,553.15	646,790,802.26

9.2简要利润情况

单位：元

项目	2014年	2013年
营业收入	0	0
净利润	-39,142,249.11	-6,892,720.92

10、本次股权增资前后嘉石科技股权结构表：

股东名称	增资前			增资后
	出资额（万元）	股权比例	出资方式	出资额（万元）	股权比例	出资方式
四威电子	38,400	71.51	货币	38,400	36.61	货币
四川新力	10,300	19.18	货币	10,300	9.82	货币
四川升势	2,500	4.66	货币	-	-
北京阳普	2,000	3.72	货币	-	-
雷电科技	500	0.93	货币	-	-
海特高新	-	-		55,500	52.91	货币
阿贝西来	-	-		700	0.67	货币
合计	53,700	100.00		104，900	100.00

11、标的资产的评估情况

四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报【2015】01号《评估报告》（评估基准日为2014年12月31日）所确定的标的企业股东权益全部评估值45,746.93万元（本次采用的评估方法为资产基础法）。

12、根据嘉石科技的发展规划，目前标的企业尚处于投资建设期，产品尚未产业化生产。嘉石科技本次增资完成后，其后期发展所需的注册资本金逐步到位。按照项目规划，公司预期达产后，将逐步实现盈利。

四、交易协议的主要内容

（一）增资协议的主要内容

1、根据本协议约定的条款及条件，各原股东同意投资标的增加注册资本人民币51,200万元，新增注册资本全部由公司以货币认缴。

2、就本次增资事项，各原股东特此放弃章程、经修订的章程以及相应中国法律规定的其对新增股权的优先认缴权。

各原股东在此亦确认：标的企业各原股东放弃对北京阳普、雷电科技拟转让股权的优先受让权，同意北京阳普、雷电科技将其拟转让股权转让给公司。

3、增资款的确定：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014CDA1025号《审计报告》截止2014年12月31日的净资产47,964.86万元。

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报【2015】第【01】号《资产评估报告》，截至2014年12月31日，嘉石科技整体评估值为人民币【45,746.93】万元。

各方同意公司以每股1.00元的价格货币出资人民币51,200万元认缴投资标的本次新增的注册资本51,200万元。

如有未纳入审计、评估范围和/或未向投资方披露的债务由公司原股东承担，各原股东按其在本协议签署日的持股比例承担连带责任。

本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在海特高新股东大会审议通过及公司国资主管部门批准之后生效。

（二）股权转让协议

1、根据本协议约定的条款和条件，北京阳普同意转让其所持3.72%的标的企业股权（对应出资额2000万元），雷电科技同意转让其所持0.93%的标的企业股权（对应出资额500万元），四川升势同意转让其所持3.35%的标的企业股权（对应出资额1800万元）转让给公司。

2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2014CDA1025号《审计报告》截止2014年12月31日的净资产47,964.86万元。

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报【2015】第【01】号《资产评估报告》，截至2014年12月31日，嘉石科技整体评估值为人民币【45,746.93】万元。

各方同意以上述评估结果为参考，本次股权转让的对价总计确定为4300万元（1元/股）。

本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在上述增资协议生效之后生效。

五、与投资标的前12个月的交易情况

2014年12月30日，公司与嘉石科技签署《售后回租合同》，开展融资租赁业务，本次交易的金额为729.2万元。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、通过本次对嘉石科技进行投资，公司进入高端半导体集成电路芯片研制领域，符合公司发展战略规划，为公司未来发展拓展新的市场空间。

2、第二代/第三代半导体集成电路芯片行业具有良好的市场前景。

半导体产业是电子信息产业的基础，是衡量一个国家和地区现代化程度的重要标志。从2000年起，国家陆续颁布一系列产业政策和财政补贴政策，积极引导和支持半导体产业的发展。2000 年国务院出台的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2000】18 号），2010年国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号），2011年国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2011】4 号），上述国家政策在投融资、财税、研究开发、进出口、人才政策、知识产权等方面给予系统扶持，为行业发展奠定坚实的基础。

目前，第二代半导体中以GaAs发展最快、应用最广，产量最大，可广泛应用于制造高速、高频、大功率、低噪音、耐高温、抗辐射的高速器件和集成线路；近年来,市场对第二代/第三代半导体集成电路的需求急剧增长，其中无线通信领域对其需求最为巨大，无线通信领域约占第二代半导体集成电路市场份额的80%以上，因此，随着移动通讯的需求增长，特别是智能手机的应用越来越广泛和先进，第二代半导体的市场需求将不断扩大。

第三代半导体材料中以GaN/SiC为代表，GaN材料具有宽带隙，大电子漂移速度、高热导率、耐高电压、耐高温、抗腐蚀、耐辐射等突出优点，特别适合制作高频、高效率、耐高温、耐高压的大功率微波器件，能满足下一代电子装备对微波功率器件更大功率、更高频率、更小体积和更多恶劣条件下工作的要求，可广泛应用于微波毫米波频段尖端电子装备，在民用通信基站等领域也有广泛应用。GaN微电子器件市场在2011到2015年间年均复合增长率保持高速增长，军事应用和电机驱动器的高功率电子应用构成大部分的市场需求。因此，在无线通信基站、有线电视网络及高频卫星通信和低压电源转换功率器件需求不断加大将导致GaN商业器件的商业市场需求继续增长。

目前，第二代/第三代半导体高端核心芯片，国内可以完成大部分设计，但95%以上的制造依赖国外。因此，国内大部分需求只能通过进口的手段解决，在国内建设第二代/第三代半导体核心芯片能有效的抓住市场需求，具有良好的市场前景。

3、嘉石科技在第二代/第三代半导体领域领先优势

由于国外第二代/第三代半导体集成电路的成套工艺技术和生产线的出口限制，目前国内只有MS2级微系统中的第二代/第三代半导体集成电路芯片研发的IDM能力，没有芯片流片的Foundry能力，因此，构建能批量稳定的制造自主可控高端芯片的平台就能替代部分进口芯片市场。

为了填补国内6吋第二代/第三代半导体集成电路制造线的空白，嘉石科技在2011年启动以砷化镓、氮化镓为代表的第二代/第三代半导体集成电路研发项目,项目拟建设砷化镓、氮化镓生产线及SIP封装生产线,达到年产砷化镓、氮化镓7万片/年、SIP封装3万片/年的生产能力。本项目已经获得《企业投资项目备案通知书》（川投资备【5100013031101】0014号）、《四川省环境保护厅关于成都嘉石科技有限公司6吋第二代/第三代半导体集成电路芯片生产线项目环境影响报告书的批复》（川环审批【2013】460号）、《关于报送成都嘉石科技有限公司6吋第二代/第三代半导体集成电路芯片生产线项目资金申请报告的请示》(川发改[2013]462号)等批复文件。

嘉石科技具有自主研发的具备国际领先水平的第三代半导体集成电路工艺以及从国外引进的第二代半导体集成电路工艺。嘉石科技最终建成投产的2条生产线，投资前期主要服务股东单位为其提供定制型产品，并承接其他高科技集团的专用产品，通过不断稳定工艺和质量，提供设计与工艺模型，逐步实现按照制造服务模式对外提供服务，最后建成国内第一条6吋第二代/第三代半导体集成电路Foundry线。

4、本次对外投资是公司在高端电子芯片制造领域的产业布局，有助于提升公司盈利能力。

根据公司发展规划，公司立足于航空产业，以航空新技术研发与制造、航空维修、航空培训和航空金融为核心业务，以客户需求为导向，不断技术创新，为客户提供优质的产品和服务，同时，为进一步拓展公司的发展空间，公司将积极稳妥的推进多元化发展的战略，降低行业集中风险，为公司长远发展创造新的利润增长点。

公司本次投资嘉石科技，是公司通过外延式发展拓展上市公司的发展空间。因本次投资的标的企业在第二代/第三代集成电路芯片产品方面具有良好的技术领先优势，控股其有利于让上市公司分享国内高端电子芯片制造领域的发展红利。

电子类产品是航空部附件的重要组成部分，高端航空电子类产品的研发与制造对国家航空产业的发展有巨大的推进作用，公司主营之一为航空新技术的研发与制造，公司与嘉石科技半导体产业形成战略联盟，可充分发挥公司20多年的技术沉淀，形成技术互补，为公司航空新技术的研发与制造业务的后期发展拓展更大空间，提升公司航空新技术研发与制造领域的综合竞争力。

根据嘉石科技的发展规划，产品上市后将有良好的市场发展前景，本次投资嘉石科技后，其将被纳入公司合并报表范围，因此，将提升公司未来的业务规模。

5、增资的资金来源：本次增资所需资金为公司自有资金及银行贷款。

6、本次收购行为不会对上市公司2014年财务数据产生影响，预计会提高2015年当期的资产负债率。

七、独立董事意见

公司本次投资将有利于公司多元化发展，为公司创造新的市场发展空间，符合公司整体战略规划。公司董事会审议本次增资成都嘉石科技有限公司（“嘉石科技”）并受让该公司原股东部分股权的审议程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定，交易遵守了公平、公正、诚信的原则，本次公司增资嘉石科技及受让嘉石科技股权的价格以《审计报告》和《评估报告》为依据，价格公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

因此，同意公司以4300万元受让嘉石科技原股东四川升势工程有限公司、北京天航阳普投资有限公司、江苏雷电科技有限公司持有的标的企业4300万股股权，并以自有资金51200万元对标的企业进行增资。并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

八、风险提示

1、本次交易尚需提交公司股东大会审批，因此本次交易成功实施有审批风险。

2、本次交易后的整合风险。本次交易完成后，公司将持有嘉石科技52.91%的股权，公司与拟收购公司在企业文化、经营管理等方面进行整合，若整合过程中，公司未能及时制定与之相适应的企业文化，管理模式等方面的具体措施，则可能出现不利于嘉石科技的生产经营的风险。

3、盈利时点不确定风险。因嘉石科技第二代/第三代半导体集成电路芯片产品尚未产业化生产，因此，未来顺利实现盈利的准确时点尚存在一定的不确定性。

4、本次投资事项尚需嘉石科技国资主管部门的批准。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、《股权转让协议》、《增资协议》；

5、嘉石科技《审计报告》、《评估报告》。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司

董事会

2015年1月15日

股票代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2015-008

四川海特高新技术股份有限公司

关于签署战略合作意向书公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）与中国电子科技集团公司第二十九研究所（以下简称“二十九所”）近日签署了《战略合作意向书》，鉴于二十九所在航空机载设备研制方面具有较强的技术研发能力和试验能力，以及公司在机载设备维修及航空机载设备、测试设备方面的优势，双方秉承平等互利、优势互补的原则，拟在航空机载设备等领域展开合作，充分发挥双方技术、设备和市场的互补优势，实现互利双赢。

一、协议主要内容

双方将利用对方现有或者未来的设计、制造、测试、培训、综合保障等能力，优先与对方开展深度合作：

1、双方将就航空相关业务展开合作，二十九所优先将航空相关设备的售后服务承包至公司，公司利用自身的网点以优惠的价格向二十九所提供优质服务。

2、双方将就航空机载及检测设备开展联合立项、研制、联合生产，二十九所也可就公司已经取得的设备研制提供技术、人力等有偿协作；

3、双方将就航空系统中的其他电子设备、电子部件组件或者模块开展研制、生产等方面的合作；

4、二十九所将利用公司的制造能力，开展装备实现过程中的协作；

5、《合作意向书》自双方签章之日起五年内有效。有效期满，双方可协商延长有效期。

二、合同方介绍

1、四川海特高新技术股份有限公司

1.1、公司名称：四川海特高新技术股份有限公司

1.2、注册地点：成都市高新区高朋大道21号

1.3、法人代表：李飚

1.4、注册资本：33698.5385万元

1.5、主营业务：飞机机载无线电、仪表、电气设备的维修；开展电缆，电视设备，电子测绘仪器方面的技术服务与咨询；批发、零售电缆，电视设备及器材（不含卫星地面接收设备），电子产品，交电，建筑材料（不含危险品）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；航空小型发动机维修（凭维修许可证经营）；物业管理；房屋租赁；职业技术培训；机械设备租赁。（以上范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

2、二十九所

2.1、中国电子科技集团公司第二十九研究所，是我国最早建立、专业从事电子战技术研究、装备型号研制和生产的国家一类系统工程研究所。多年来一直承担着国家重点工程、国家重大基础、国家重大安全等工程任务。能够设计开发和生产陆、海、空、天、弹等各种平台的电子信息系统装备，向合作伙伴和用户提供高质量的系统和体系解决方案。二十九所总占地面积2600余亩。建有军品研发中心、民品研发中心、高科技产业园生产制造中心和测试培训基地。

2.2、地址：四川省成都市金牛区营康西路496号

3、本公司与二十九所不存在关联关系。

三、本次战略合作的目的及对公司的影响

1、本次战略合作有利于双方优势互补，在机载设备领域展开合作。

2、本次签署《战略意向书》，有利于公司深化在机载设备研制领域的发展，拓展公司现有的航空机载设备业务规模，延长公司航空机载设备业务的产业链。有利于帮助公司加强在航空机载设备方面的技术研发能力和试验能力。

3、本次签署的协议是意向性协议，截止本公告日，各方尚未就项目实施签署具体协议，本次战略合作的实施尚存在不确定性。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司

董事会

2015年1月15日