证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2015-006

　上海普利特复合材料股份有限公司

　重大资产重组复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）因重大资产重组事项于2014年10月8日开市时起停牌。自公司股票（股票简称：普利特，股票代码：002324）停牌以来，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进重大资产重组方案形成。

　2015年1月6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》。并于2015年1月7日公告了《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等文件，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2015年1月9日，公司收到深圳证券交易所发送的《关于对上海普利特复合材料股份有限公司重大资产重组信息披露文件的问询函》（中小板问询函【2015】第 11 号），根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对重组相关文件进行了补充和完善，并于2015年1月14日公告，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年1月14日开市起复牌。

　特此公告。

　上海普利特复合材料股份有限公司

　2015年1月13日

　证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2015-007

　上海普利特复合材料股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议的基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会。

　（二）会议召集的合法、合规性：经公司第三届董事会第十次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（三）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2015年1月29日（星期四）13:30；

　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月29日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年1月28日下午15:00至2015年1月29日下午15:00期间的任意时间。

　（四）会议召开地点：上海青浦工业园区新业路558号公司一楼会议室（联系方式：021-69210096）。

　（五）股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择上述投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　（六）股权登记日：2015年1月26日（星期一）。

　（七）会议出席对象：

　1、截止2015年1月26日（星期一）下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以股东大会通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　（八）中小投资者的表决单独计票

　??根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司本次股东大会表决票统计时，会对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决单独计票。

　二、会议审议事项

　本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十次会议审议通过后提交。本次会议拟审议的议案如下：

　（一）审议《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》；

　（二）逐项审议《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》；

　1、交易对方；

　2、交易标的；

　3、交易价格与定价依据；

　4、交易架构；

　5、资金来源和支付方式；

　6、过渡期间损益安排；

　7、决议有效期；

　（三）审议《关于签署协议的议案》；

　（四）审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》；

　（五）审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

　（六）审议《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　（七）审议《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、鉴证报告和评估报告的议案》；

　（八）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　（九）审议《关于公司或下属子公司向银行申请贷款并为其提供贷款担保的议案》；

　（十）审议《于公司向翼鹏投资提供借款的议案》》；

　（十一）审议《关于董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；

　（十二）审议《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准的议案》；

　（十三）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

　三、会议登记方法：

　（一）登记时间：2015年1月28日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30。

　（二）登记方式：

　1、个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续。

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，出示营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3、异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准。

　4、登记地点：

　上海市青浦区工业园区新业路558号董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　邮政编码：201707 传真号码：021-51685255

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票证券代码：362324；投票简称为“普利投票”。

　3、股东投票的具体程序

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下：

　■

　注：A.如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　B．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　C．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　a．申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写相关信息并设置服务密码。

　b．激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、投票时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月28日15:00－2015年1月29日15:00。

　五、其他事项 ：

　（一）会议咨询：公司董事会办公室（上海市青浦区工业园区新业路558号）

　联 系 人：林义擎 钱丽娟

　联系电话：021-69210665

　联系传真：021-51685255

　（二）本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　六、备查文件

　（一）公司第三届董事会第十次会议决议；

　（二）公司第三届监事会第六次会议决议。

　上海普利特复合材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年1月13日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海普利特复合材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　委托人证券账户：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证件号码：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2015-008

　上海普利特复合材料股份有限公司

　关于重大资产购买报告书的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月7日公告了《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重大资产购买报告书”）以及《宏源证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产购买的文件进行了事后审查，并出具了《关于对上海普利特复合材料股份有限公司重大资产重组信息披露文件的问询函》（中小板问询函【2015】第11号）（以下简称“问询函”）。

　公司及本次重大资产购买独立财务顾问等中介机构根据问询函对重大资产购买报告书及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合问询函的相关内容就修订情况逐一进行如下说明：

　1、对标的公司实施有效控制拟采取的措施和整合计划

　本次重组完成后，标的公司WPR公司将成为你公司的海外全资下属公司，请补充披露本次重组完成后你公司对标的公司实施有效控制拟采取的措施和整合计划。

　修订说明：公司在重大资产购买报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析”中修订补充披露了“（二）本次交易完成后，本公司对标的公司的有效控制及整合措施”，本次交易完成后，公司将从管理团队、财务管理、技术与产品研发、生产运营、市场和业务开拓等方面对标的公司实施有效的控制措施及可行的整合计划。

　2、标的公司回购员工持有的限制性激励股份

　截至重组报告书披露之日，标的公司员工持有标的公司2,826,270股限制性激励股份，请补充披露标的公司回购此部分股份的条件、需履行的程序，股份回购是否存在实质障碍，若不能在本次交易交割时完成股份回购，对本次重组可能产生的影响。

　修订说明：公司在重大资产购买报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司的股权结构情况”之（一）本次交易前标的公司股权结构及股东情况”中增加“3、标的公司限制性激励股的相关情况说明”，标的公司回购员工持有的限制性激励股已履行了必要的程序，不存在障碍，若在本次交易交割时未完成对于限制性激励股的回购，不会对本次交易造成重大不利影响，本公司及交易对方将按照《股权激励计划》的约定继续推进限制性激励股的回购及本次交易的完成。

　3、标的公司产品产销量不均衡的情况

　报告期内，标的公司工程塑料产品每年产量大于销量、PET产品每年产量小于销量，请补充披露标的公司部分产品产销长期不均衡的原因。

　修订说明：公司在重大资产购买报告书之书“第四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司主要业务发展情况”之“（五）主要产品的产能及产销量情况”中补充披露了标的公司工程塑料产品和PET产品产销量不均衡的情况说明，扣除统计口径影响因素外，标的公司工程塑料产品和PET产品产销量基本匹配。

　4、标的公司资产质押情况

　截至重组报告书披露之日，标的公司将所持有的下属公司的股权、专利、商标、应收账款、存货等资产质押或抵押给银行用于借款，请补充披露标的公司资产的详细质押或抵押情况及对标的公司经营可能产生的影响。

　修改说明：公司在重大资产购买报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）标的公司主要资产情况”中增加“4、标的公司资产抵押或质押情况”，标的公司资产抵押或质押情形不会对标的公司的正常生产经营活动产生重大不利影响。

　5、对标的公司银行融资能力的影响

　截至2014年9月27日，标的公司向银行共计借款3,550.33万美元，占标的公司总资产的48%。请补充披露本次重组完成后，标的公司实际控制人的变更是否影响标的公司银行融资能力。

　修改说明：公司在重大资产购买报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、标的公司资产、负债的主要构成”中补充披露了标的公司与主要合作银行SunTrust银行的合作情况，本次重大资产购买后，标的公司实际控制人变更不会对标的公司未来向银行取得借款的融资能力造成任何不利影响。

　6、标的公司产品毛利率情况

　请补充披露2014年1-9月标的公司PET产品毛利率为负值、羊毛脂产品毛利率较2013年大幅提高的原因。

　修改说明：公司在重大资产购买报告书之 “第八节 管理层讨论与分析”之“二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“5、毛利率分析”中补充披露了对标的公司ER业务、PET业务和羊毛脂业务的毛利率分析。

　特此公告。

　上海普利特复合材料股份有限公司

　2015年1月13日