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2015年01月13日 星期二 上一期  下一期
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证券代码:600528 证券简称:中铁二局 编号:2015-001
中铁二局股份有限公司
关于完成陕西榆林神佳米高速公路有限公司
股权转让的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●交易简要内容:公司于2015年1月9日收到上海联合产权交易所传真的《产权交易凭证》,上海联合产权交易所通知公司,受公司委托挂牌转让陕西榆林神佳米高速公路有限公司(以下简称“神佳米公司”)75%股权的事项已于2014年12月31日与中铁交通投资集团有限公司(以下简称“中铁交投”)签约成交,成交价格为挂牌价15,562.44万元。中铁交投已于2015年1月9日前将转让款15,562.44万元支付至上海联合产权交易所,上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部的交易价款划转至公司指定账户。

 ●本次股权转让完成后,公司不再是神佳米公司股东,公司将解除为神佳米公司融资提供担保的义务。不再为神佳米公司融资提供担保的事项将另行提请股东大会批准。

 一、交易概述

 ㈠公司第五届董事会2014年第五次会议审议通过了《关于转让陕西榆林神佳米高速公路有限公司股权的议案》,同意以不低于评估价值15,562.44万元的对价,将公司持有神佳米公司 75%的股权通过公开挂牌方式对外转让,并同意股权转让成功后,公司不再为神佳米公司融资提供担保。(详见公司临时公告2014-036号,刊登在2014年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

 2014年12月2日至12月29日,受公司委托,上海联合产权交易所就本次交易公开挂牌征集受让方。公示期届满后,中铁交投为唯一意向受让方,以15,562.44万元的交易价格(较2014年9月30日陕西榆林神佳米高速公路有限公司75%的股权账面价值15,000万元溢价562.44万元)摘牌成功,产权交易合同签署日期为2014年12月31日。

 ㈡中铁交投是公司间接控股股东中国中铁股份有限公司的全资子公司,因此该交易构成关联交易,但根据《公司章程》的有关规定,本次交易金额15,562.44万元,属于公司董事会决策权限,无需提请股东大会批准。公司将在收到《产权交易凭证》后 10个工作日内,配合神佳米公司办理工商变更登记手续。

 二、交易各方当事人情况介绍

 ㈠交易对方情况介绍

 1.中铁交投是中国中铁股份有限公司旗下的全资子公司,在广西南宁市注册成立,办公地点在广西南宁市青秀区金源CBD,法定代表人是蔡甲胜,注册资本金40亿元,主营业务是高速公路投资、建设、运营,交通、市政等基础设施项目投资、建设,土地整理开发,房地产开发;实际控制人为中国中铁股份有限公司。

 2.交易对方主要业务最近三年发展状况

 中铁交投是中国中铁高速公路板块投资、建设、运营的专业公司,也是中国中铁在建筑业基础设施投资建设的主力军。中铁交投依托央企背景,充分发挥品牌、资金、人才、管理等优势,迅速发展壮大,经营业绩逐年攀升。目前在广西、山东、河南、云南、重庆等省市自治区管理运营7条高速公路,累计里程603公里。在市政、交通基础设施投资建设规模超过220亿元:广西柳州市“三桥一路”项目,总投资35亿元;桂林市“一路两江”项目,总投资26亿元;南宁市“龙岗新区”及“二桥三路”项目,总投资30亿元;云南昆明市“草海北片区”项目,总投资76亿元;湖南衡阳市“滨江新区耒水以北”项目,总投资55亿元。

 3.交易对方最近一年主要财务指标

 截止2013年12月31日,中铁交投资产总额197.38亿元、净资产40.50亿元;2013年实现营业收入22.63亿元、净利润-2.36亿元。

 三、交易标的基本情况

 详见公司临时公告2014-036号,刊登在2014年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

 四、交易合同的主要内容及履约安排

 ㈠合同的主要条款

 1.合同主体

 合同双方为中铁二局股份有限公司(甲方)和中铁交投(乙方)。

 2.交易价格及支付方式

 交易价格为15,562.44万元,乙方已于2015年1月9日前将转让款15,562.44万元支付至上海联合产权交易所;上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至甲方指定账户。

 3.权利交割

 合同生效后 10 个工作日内完成产权持有主体的权利交接,并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 10个工作日内,配合标的企业办理产权交易标的的工商变更登记手续。

 4.合同生效条款

 合同自双方签字或盖章之日起生效。

 5.违约责任

 乙方若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.3 %。向甲方支付违约金,逾期超过 30 日的,甲方有权解除合同,并要求乙方赔偿损失。

 甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接,每逾期一日应按交易价款的0.3 %。向乙方支付违约金,逾期超过 30 日的,乙方有权解除合同,并要求甲方赔偿损失。

 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。

 五、其他安排

 转让神佳米公司75%的股权为公司正常的投资活动,其所得款项无特殊用途。中铁交投承诺受让产权交易标的后,同意神佳米公司继续履行与职工签订的现有劳动合同。

 六、出售资产的目的和对公司的影响

 1.为改善公司资产状况,提高资产质量,公司将持有神佳米公司75%的股权通过公开挂牌方式对外转让。该项交易获得转让收益445.32万元。

 2.因项目变更投资人,项目施工总承包单位发生变化,但我公司已承担的施工任务未做改变。

 七、上网公告附件

 ㈠产权交易凭证

 特此公告。

 

 中铁二局股份有限公司

 董事会

 二〇一五年一月十三日

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