证券代码：600169 证券简称：太原重工 编号：临2015-001

　太原重工股份有限公司

　董事会2015年第一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　太原重工股份有限公司董事会2015年第一次临时会议于2015年1月9日以通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名。会议审议并一致通过如下决议：

　一、通过关于引进投资方对内蒙古七和风力发电有限公司增资的议案。

　具体内容详见“关于引进投资方对内蒙古七和风力发电有限公司增资的公告”（临2015-002）。

　二、通过关于为公司产品销售向客户提供银行借款回购担保的议案。

　具体内容详见“关于为公司产品销售向客户提供银行借款回购担保的公告”（临2015-003）。

　特此公告。

　太原重工股份有限公司董事会

　2015年1月12日

　证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2015-002

　太原重工股份有限公司关于引进投资方

　对内蒙古七和风力发电有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 增资标的名称：内蒙古七和风力发电有限公司

　● 增资金额：注册资本金由500万元增至15000万元

　● 特别风险提示:内蒙古七和风力发电有限公司资产评估结果尚需获得山西省国有资产监督管理委员会核准。

　一、增资概述

　鉴于公司的全资子公司太重（察右中旗）新能源实业有限公司（以下简称“太重新能源”）在设计制造风力发电设备及建设风力发电厂有成熟经验和优势；晋能清洁能源有限公司（以下简称“晋能清洁能源”）在运营风力发电厂及建设资金上具有优势。为加大合作力度，双方决定增资太重新能源的全资子公司内蒙古七和风力发电有限公司（以下简称“七和公司”），共同开发内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗风电项目。

　太重新能源与晋能清洁能源签订了《内蒙古七和风力发电有限公司增资协议》，双方约定对七和公司进行增资，增资后七和公司注册资本金增至1.5亿元，其中太重新能源占股比5%，晋能清洁能源占股比95%。

　本次增资议案已经公司第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过。

　本次增资及相关协议的签署不构成公司的关联交易，也未构成重大资产重组。

　二、增资协议主体的情况

　交易对方名称：晋能清洁能源有限公司

　注册地址：太原市迎泽区劲松北路27号

　法定代表人：白雷

　经营范围：清洁能源、光伏发电、风力清洁能源发电相关技术研发，相关设备、产品制造及销售

　注册资本：人民币1,694,324,900元

　晋能清洁能源有限公司为晋能有限责任公司（以下简称“晋能集团”）的全资子公司，2013年底成立，负责晋能集团风电、光伏发电、光伏制造等新能源产业项目的开发、建设、运营和管理。截至2014年11月末，晋能清洁能源总资产55.18亿元，净资产19.06亿元，负债36.12亿元，营业收入3.1亿元，净利润0.68亿元。

　晋能清洁能源及其股东晋能集团均非公司关联法人，本次增资事项为合理市场化交易行为。

　三、增资标的基本情况

　（一）标的名称：内蒙古七和风力发电有限公司

　注册地址：内蒙古乌兰察布市察右中旗科布尔镇西工业园区

　经营范围：风电建设、开发、运营、风力发电；风力发电技术咨询、服务；

　提供工程配套服务；风电项目投资。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

　注册资本：人民币500万元

　（二）增资前后的股权结构

　增资前

　■

　增资后

　■

　（三）增资标的经营情况和财务指标

　1、增资标的经营情况

　目前七和公司已取得内蒙古乌兰察布市发改委批复的察右中旗大板梁25万千瓦风电场同意开展前期工作的文件。

　2、最近一期主要财务指标

　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月17日出具的致同审字（2014）第140ZC2265号《审计报告》（基准日2014年11月30日），七和公司总资产21,945,776.18元，净资产4,995,776.18元，负债16,950,000.00元，营业收入0元，净利润45,913.57元。（致同会计师事务所具有从事证券期货相关业务的资格）。

　3、增资标的资产评估结果

　根据北京京都中新资产评估有限公司于2014年12月23日出具的京都中新

　评报字[2014]第0241号《评估报告》（评估基准日2014年11月30日），采用资产基础法（成本法），评估结果如下表：

　资产评估结果汇总表

　评估基准日：2014年11月30日

　被评估单位：内蒙古七和风力发电有限公司　  金额单位：人民币万元

　■

　上述评估报告结果尚需获得山西省国有资产监督管理委员会核准，北京京都中新资产评估有限公司具有从事证券期货相关业务的资格。

　四、增资协议的主要内容

　1、太重新能源与晋能清洁能源双方同意对七和公司进行增资，增资完成后，股权结构为：太重新能源持有5%的股份，晋能清洁能源持有95%的股份。

　2、具体增资额为：七和公司注册资本金增至1.5亿元。太重新能源以现有的七和公司净资产出资0.075亿元，占股比5%，如评估后不足0.075亿元，不足部分以现金方式补至0.075亿元，如超出0.075亿元，超出部分以公司负债形式由增资后的七和公司归还；晋能清洁能源以现金方式出资1.425亿元，占股比95%。

　3、增资后的七和公司设董事会，共三名董事，其中太重新能源推荐董事一名，晋能清洁能源推荐董事两名。董事长由晋能清洁能源推荐，并由董事会选举产生，董事长为企业法定代表人。公司总经理由晋能清洁能源推荐，并由董事会聘任。

　4、太重新能源与晋能清洁能源双方同意：增资后的七和公司对以后的风电建设项目，在依法合规、公平、市场的原则下优先选择太重新能源作为建设项目的EPC总承包方。

　五、本次增资对公司的影响

　根据七和公司的开发建设需要，通过引进在运营风力发电厂及建设资金上具有优势的投资方，可以使七和公司的开发资金更加充裕,有利于推进内蒙古乌兰察布市察右中旗风电项目的后续开发建设，为七和公司未来发展运营提供良好的保障。

　本次增资后，七和公司由太重新能源的全资子公司变为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围。截至审计基准日2014年11月30日，七和公司尚欠公司1695万元往来款，七和公司承诺：确保在本次增资完成后三个月内全部清偿该款项，由于该款项能在规定的时间内收回，对报告期内公司净利润不会产生重大影响。

　六、本次增资的风险分析

　内蒙古七和风力发电有限公司资产评估结果尚需获得山西省国有资产监督管理委员会核准，尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　太原重工股份有限公司董事会

　2015年1月12日

　证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 临2015-003

　太原重工股份有限公司关于为公司产品

　销售向客户提供银行借款回购担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：安达市老虎岗风电场有限公司

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：人民币3.6亿元

　●本次回购担保是否有反担保：是

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、回购担保情况概述

　本公司与安达市老虎岗风电场有限公司（以下简称“老虎岗公司”）签订《安达广源老虎岗风电场工程PC总承包合同》（以下简称“承包合同”）， 负责安达广源老虎岗风电场工程（49.5MW）的采购、施工总承包工作。老虎岗公司与中国进出口银行（以下简称“进出口行”）就本公司销售的风电设备签订《境内固定资产类贷款借款合同》（以下简称“借款合同”），规定由进出口行向老虎岗公司发放贷款用于承包合同项下应付给本公司的设备款、工程款等款项合计3.6亿元。

　为解决客户在购买本公司风电设备中的资金问题，拓宽风电设备销售渠道，本公司与进出口行签订《回购担保合同》，为进出口行与安达老虎岗签订的借款合同提供余额回购担保。

　本次回购担保已经公司第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过。

　二、交易对方情况介绍

　交易对方名称：中国进出口银行

　注册地址：北京市西城区复兴门内大街30号

　法定代表人：李若谷

　经营范围：办理机电产品和成套设备等资本性货物的进出口信贷业务；与机电产品出口信贷有关的外国政府贷款、混合贷款、出口信贷的转贷，以及中国政府对外国政府贷款、混合贷款的转贷；国际银行间的贷款，组织或参加国际、国内银团贷款；贷款项下国际、国内结算业务和企业存款业务；同业拆借；出口信贷担保业务；在境内发行金融债券；进出口业务咨询和项目评审业务。外汇贷款；外汇借款；同业外汇拆借；发行股票以外的外币有价证券；买卖股票以外的外币有价证券；外汇担保；贷款项下的结汇、售汇；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务

　注册资本：人民币50亿元

　三、被担保人基本情况

　（一）被担保人名称：安达市老虎岗风电场有限公司

　注册地址：黑龙江省绥化市安达市鸿牛广场15号

　法定代表人：谢涛

　经营范围：风电发电项目建设投资（取得法定审批手续，办理相关项目经营登记后方可从事相应的生产经营活动）

　注册资本：人民币10,560万元

　（二）被担保人最近一期主要财务指标

　截至2014年11月30日，老虎岗公司资产总额200,691,313.17元，负债

　总额95,403,545.57元，资产负债率47.54%，净资产105,287,767.60元；截至2014年11月末实现营业收入0元，利润总额-13,041.37元，净利润-93,041.37元。（以上数据未经审计）

　（三）被担保人与本公司系客户与供货商的关系，不存在任何关联关系，以上交

　易不构成关联交易。

　四、回购担保协议的主要内容

　1、担保方式：银行借款回购担保

　2、类型：风电设备销售

　3、期限：192个月

　4、金额：人民币3.6亿元

　5、回购担保协议中的其他重要条款：老虎岗公司股东黑龙江瑞好科技集团有限公司、黑龙江省天怡投资有限公司、黑龙江德风投资有限公司将其合计持有的老虎岗公司100%的股权质押给本公司，质押担保的范围为老虎岗公司承担的主债务及主债务实现过程中产生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及本公司实现追偿权利所产生的费用。

　五、董事会意见

　公司董事会认为，此项回购担保业务，能够解决客户在购买公司风电设备中的资金问题，有效拉动公司风电设备销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。公司从被担保人资信调查、项目可行性论证、项目审批手续完备性等方面严格控制，并根据被担保人资信状况要求被担保人股东就该回购担保业务提供股权质押担保，以降低风险。公司董事会同意本次公司风电设备销售向客户提供银行借款业务的余额回购担保的事项。

　公司独立董事认为，该回购担保事项符合有关法律法规的规定，董事会表决程序合法、有效。作为公司的独立董事，同意此担保事项。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额为6.75亿元，上述数额占本公司最近一期经审计净资产的比例为12.49%，公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

　特此公告。

　太原重工股份有限公司董事会

　2015年1月12日