本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议决定于 2015 年 1月 16 日召开 2015年第一次临时股东大会。公司于 2014 年 12 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第二十七次会议决定召开。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2015年1月16日（星期五）下午14：30时；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年1月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月15日下午15:00至1月16日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1.截止股权登记日2015年1月12日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室。

二、会议审议事项

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

（二）关于公司非公开发行A股股票方案的议案；

1.发行股票的种类和面值

2.发行方式

3.定价基准日、发行价格及定价原则

4.募集资金总额及发行数量

5.募集资金投向

6.认购方式

7.限售期

8.本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

9.上市地点

10.本次发行决议的有效期

（三）关于公司非公开发行A股股票预案的议案；

（四）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

（六）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

（七）关于提请批准《设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书》的议案。

(上述议案（一）至（六）具体内容详见2014年10月17日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，且应以特别决议通过，需经出席本次临时股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。议案（七）具体内容详见2014年11月12日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于签署<出资协议书>的公告》。)

三、会议登记方法

1) 登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：2015年1月13日和2015年1月14日

每天上午8:10-12:00，下午14:10-18:00

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

（四）登记办法

1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在2015年1月14日下午18：00时前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：360768

2.投票简称：中飞投票

3.投票时间：2015年1月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4.在投票当日，“中飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1, 2.00元代表议案2，2.01元代表议案2中的子议案①，2.01元代表议案2中的子议案②，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

议案序号	议案名称	委托价格
100	总议案	100.00
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	定价基准日、发行价格及定价原则	2.03
2.4	募集资金总额及发行数量	2.04
2.5	募集资金投向	2.05
2.6	认购方式	2.06
2.7	限售期	2.07
2.8	本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排	2.08
2.9	上市地点	2.09
2.10	本次发行决议的有效期	2.10
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	3.00

4	关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案	4.00
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	5.00
6	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	6.00
7	关于提请批准《设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书》的议案	7.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统投票开始投票的时间为2015年1月15日下午15:00，结束时间为1月16日下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕

联系电话：（029）86833097、86833107

传 真：（029）81668080

电子邮箱：zhfj000768@avic.com

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

邮政编码：710089

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第六届董事会第二十七次会议决议

附件：授权委托书

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一五年一月十三日

附件：

授权委托书

兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称/姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

序号	议 案 内 容	表 决 结 果
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行A股股票方案的议案
（1）	发行股票的种类和面值
（2）	发行方式
（3）	定价基准日、发行价格及定价原则
（4）	募集资金总额及发行数量
（5）	募集资金投向
（6）	认购方式
（7）	限售期
（8）	本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
（9）	上市地点
（10）	本次发行决议的有效期
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案
4	关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
7	关于提请批准《设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书》的议案

注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日