证券代码：600758 证券简称：红阳能源 编号： 临 2015-002

辽宁红阳能源投资股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次董事会批准公司以发行股份及支付现金方式购买沈阳煤业（集团）有限责任公司等相关方持有的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

2、本次重大资产重组涉及的标的资产系资产整合完成后的沈阳焦煤100%股权，本次董事会会议召开时，沈阳焦煤资产整合已经辽宁省国资委批准，但该等整合尚未实际完成。

3、本次重大资产重组相关议案尚需提交股东大会审议。

辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或“公司”）于2015年1月9日以现场方式召开第八届董事会第九次会议。会议应到董事 9 名，实到董事 7 名，董事霍向阳、独立董事安景文因公出差，分别授权委托董事长林守信、独立董事王敏代为行使表决权。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》等相关规定。

经与会董事审议与表决，本次会议审议并通过决议如下：

一、 审议通过《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、霍向阳、窦明、樊金汉、李飚回避表决，由非关联董事表决。本次重大资产重组方案需经公司股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

在关联董事回避的前提下，公司董事会逐项审议并表决通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 ，具体内容如下：

（一）本次交易方案概括

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

红阳能源以发行股份的方式，购买沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称 “中国信达”）、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦天投资”）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦瑞投资”）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦强投资”）（该五家企业以下合称“交易对方”）分别持有的沈阳焦煤61.73%、16.40%、10.93%、5.465%及5.465%股权；本公司全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（以下简称“灯塔热电”）以支付现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%股权，该两项股权收购互为前提。

2、非公开发行股份募集配套资金

红阳能源向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（标的资产交易对价+配套融资金额上限）的25%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，沈阳焦煤将成为本公司子公司，沈煤集团仍为本公司控股股东，中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资及参与本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者将成为本公司的股东。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（二）交易标的资产

资产整合完成后（即沈阳焦煤分立及分立后的存续公司沈阳焦煤收购辽宁沈煤热电有限公司100%股权涉及的工商变更登记事项均完成）沈阳焦煤100%股权。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（三）交易方式

公司以发行股份的方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资分别持有的沈阳焦煤61.73%、16.40%、10.93%、5.465%及5.465%股权，灯塔热电以现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%股权。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（四）标的资产定价

根据北京中天和资产评估有限公司出具的《辽宁红阳能源投资股份有限公司拟重组涉及的沈阳焦煤股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：中天和资产 [2014]评字第90026号），以2014年9月30日为基准日，采用资产基础法沈阳焦煤100%股权评估价值为639,263.18万元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。

根据上述评估报告及核准结果，本次交易标的资产作价6,392,631,800.00元。其中，红阳能源发行股份购买沈阳焦煤99.99%股权作价6,391,992,536.82元，灯塔热电支付现金购买沈阳焦煤0.01%股权作价639,263.18元。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行股票种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（六）发行方式

非公开发行。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（七）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资；

配套融资部分的发行对象为不超过10名特定投资者。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（八）发行股份的定价基准日

发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2014年7月11日。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（九）发行价格和定价依据

1、发行股份购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，本次发行股份购买资产部分股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日红阳能源股票交易均价，即6.77元/股，考虑到红阳能源在2014年6月16日派发2013年度现金股利0.03元/股，公司向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为6.74元/股。

2、发行股份募集配套资金

发行股份募集配套资金部分股份发行价格定价方式为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日红阳能源股票交易均价扣除期间除权除息因素，即6.74元/股，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由红阳能源董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

3、股票发行价格的调整机制

在定价基准日至发行日期间，红阳能源如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将对发行价格进行相应调整。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（十）发行数量

1、发行股份购买资产

根据标的资产定价及红阳能源股份发行价格6.74元/股计算，红阳能源本次向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资等交易对方共计发行948,366,845股，具体如下：

序号	认购方	认购股份数量（股）
1	沈煤集团	585,485,403
2	中国信达	155,547,717
3	锦天投资	103,666,863
4	锦瑞投资	51,833,431
5	锦强投资	51,833,431
合 计		948,366,845

如发行价格因红阳能源出现派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

募集配套资金总额不超过总交易额的25%，即不超过2,130,877,271.43元，募集配套资金金额按照上限、募集配套资金股份发行价格按照下限6.74元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过316,153,897股，最终发行数量将根据实际发行价格和拟募集配套资金金额确定。

如发行价格因红阳能源因红阳能源派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）锁定期

公司本次交易发行股份锁定安排如下：

1、沈煤集团因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如红阳能源股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，沈煤集团通过本次交易获得的红阳能源股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，沈煤集团不转让其在红阳能源拥有权益的股份。

2、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3。

3、交易对方上述股票的解锁以其履行完其与本公司等相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）中约定的前一年度股份补偿义务为前提，但按照《补偿协议》进行股份补偿的股份不受前述锁定期条款之限制。本次发行结束后，交易对方因红阳能源送股、资本公积转增股本等原因增持的红阳能源股份，亦应遵守上述约定。

4、红阳能源本次向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

若上述锁定期/限售期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）上市安排

公司本次发行股份将申请在上海证券交易所上市。

（十三）配套融资的用途

本次交易的配套融资用途为偿还银行贷款。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）上市公司滚存未分配利润归属

红阳能源本次发行前的滚存未分配利润将由本次交易完成后红阳能源新老股东按其股份比例共享。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）标的资产过渡期损益

对于标的资产在过渡期间损益，在标的资产交割（即标的资产完成股东变更的工商变更登记）完成后，将由具有证券期货业务资格的注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过渡期间盈利，则归本次交易完成后沈阳焦煤新老股东共享。如标的资产在过渡期间出现亏损，则由交易对方按其原对沈阳焦煤的持股比例在出具审计报告后的30天内以现金方式向红阳能源补足。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）标的资产滚存未分配利润归属

对于沈阳焦煤截止评估基准日的滚存未分配利润，由本次交易完成后沈阳焦煤新股东按其持股比例共享。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）决议的有效期

本次交易议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

二、审议通过《关于<辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>及摘要的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、霍向阳、窦明、樊金汉、李飚回避表决，由非关联董事表决。

同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项编制的《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于本次交易标的资产评估合理及定价公允的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、霍向阳、窦明、樊金汉、李飚回避表决，由非关联董事表决。

公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜聘请的评估机构为北京中天和资产评估有限责任公司（以下简称“中天和”），中天和出具了《辽宁红阳能源投资股份有限公司拟重组涉及的沈阳焦煤股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（编号：中天和资产[2014]评字第90026号）。董事会认为：

（一）资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，估值方法与评估目的具有相关性；

（二）根据标的资产的财务情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况，本次评估依据具有合理性；

（三）针对标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的情况，公司拟定了相应的应对措施；

（四）根据对标的资产所做的敏感性分析，标的资产的重要指标变动（如煤价波动等）对评估值有一定的影响；

（五）标的资产与上市公司分处煤电行业，交易完成后能够产生一定的协同效应，将有利于增强上市公司持续经营能力；

（六）交易标的资产对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平，加权平均净资产收益率高于同行业上市公司的平均水平，标的资产交易价格公允；

（七）评估值基准日至重组报告书披露日期间，资源税征收规则有所变更，会对标的资产后续经营产生一定的影响，但该等变更预计对本次交易估值不会产生重大影响；

（八）本次交易直接采用评估机构出具的并经国有资产管理部门核准的标的资产评估结果作为标的资产价格，实际交易价格与评估结果一致，二者不存在差异。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于批准本次重组相关审计、评估报告的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、霍向阳、窦明、樊金汉、李飚回避表决，由非关联董事表决。

同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜聘请的审计机构及资产评估机构出具的审计报告、评估报告，包括信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《沈阳焦煤股份有限公司2014年1-9月、2013年度、2012年度专项审计报告》（编号：XYZH/2014A8025-3），中天和出具的《辽宁红阳能源投资股份有限公司拟重组涉及的沈阳焦煤股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（编号：中天和资产[2014]评字第90026号）（详见附件）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、霍向阳、窦明、樊金汉、李飚回避表决，由非关联董事表决。

同意公司及灯塔热电与沈阳焦煤的五位股东（沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资）签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：【4】票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议>的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、霍向阳、窦明、樊金汉、李飚回避表决，由非关联董事表决。

同意公司与沈阳焦煤五位股东（沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资）签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。