上市公司名称：辽宁红阳能源投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：红阳能源
股票代码：600758
收购方名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司
住所：沈阳市沈北新区虎石台镇
通讯地址：沈阳市沈北新区虎石台镇
签署日期：二〇一五年一月
声 明
本部分词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在红阳能源拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在红阳能源拥有权益。
三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购完成后，收购人将持有红阳能源58.52%的股份(未考虑募集配套资金的影响)，从而触发了收购人的要约收购义务。本次交易已经履行了红阳能源董事会及交易对方相关决策机构的内部决策程序，本次交易尚需完成沈阳焦煤重组前整合涉及的工商变更登记等手续、辽宁省国资委的批准、红阳能源股东大会的审议通过及中国证监会的核准。本次交易符合《收购办法》中豁免要约收购的条件，将按照相关法律法规的规定履行相关豁免要约的程序。
四、本次收购完成后，收购人将持有红阳能源58.52%的股份(未考虑募集配套资金的影响)，从而触发了收购人的要约收购义务。本次要约收购文件尚须取得中国证监会的批准（尚须满足相关生效条件），本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得证监会的批准后刊登。
五、本次收购将根据本报告书摘要所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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说明1:本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 收购人介绍
一、基本情况
名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司；
性质：国有独资有限责任公司；
法定代表人：林守信；
注册资本：人民币185,456.27万元；
注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇；
工商注册登记证号：210113000001473；
组织机构代码：11812604-7；
税务登记证号码：0113118126047（国税）；210113118126047（地税）；
经营期限：1980年12月25日至2021年09月12日；
通讯地址：沈阳市沈北新区虎石台镇；
联系电话：024-62540326；
股东及实际控制人：辽宁省国资委；
经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不包括出国劳务输出），五金交电和百货销售，供热、供水、供电服务（限下属企业经营），电力供应（限分支机构经营），焦炭制造（限分支机构经营），农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经营）。
二、收购人产权结构及控制关系
(一)沈煤集团股权结构
截止本报告书签署日，沈煤集团股权结构如下：
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(二)沈煤集团股权控制结构图
沈煤集团为辽宁省大型国有独资公司，其实际控制人为辽宁省国资委，辽宁省国资委受辽宁省人民政府委托，负责履行省属国有煤炭企业出资人职能。公司产权及控制关系如下：
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(三)实际控制人情况
沈煤集团的控制股东及实际控制人为辽宁省国资委，其主要职责为依据自治区人民政府的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、沈煤集团从事的主要业务情况
沈煤集团是辽宁地区以煤炭生产为主的大型国有独资企业，公司业务范围涵盖煤炭、电力、物流、机械制造、煤化工、房地产开发、新型环保等产业。
在煤炭主业方面，沈煤集团现有沈阳、黑龙江和内蒙古三个矿区，主要煤炭品种有主焦煤、气煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、贫煤、无烟煤、三分之一焦煤和褐煤。在电力产业方面，沈煤集团拥有3处煤矸石热电厂，54台总装机容量2.7万千瓦的瓦斯发电机组。在现代物流产业方面，沈煤集团打造形成了辽宁、黑龙江和内蒙古两省一区为主的煤炭物流产业链条；在机械制造产业方面，沈煤集团已逐渐由配件生产向配套生产、由单项加工向煤机制造转型；在煤化工产业方面，沈煤集团拥有年产60万吨和110万吨的两个焦化厂；在新型环保产业方面，沈煤集团与台商合资的辽宁沈煤龙盟新型环保材料公司是国内新型环保材料领域的领先厂商。与此同时，沈煤集团还拥有信诚房地产开发有限公司、矸石砖厂和石膏建材公司等
随着企业综合实力的显著提升，沈煤集团先后荣获中国AAA级信用企业、全国和辽宁省企业文化建设先进单位、全国四好班子建设先进单位、全国精神文明建设先进单位、煤炭行业一级质量标准化单位、辽宁省“守合同、重信用”单位和花园式企业、思想政治工作先进单位、先进党委、文明企业标兵以及沈阳市节能示范企业等一系列荣誉称号。
2、沈煤集团近三年主要财务状况（合并报表）
单位：万元
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注：沈煤集团2011年度财务报表已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度、2013年度财务报表已经利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司审计。
四、沈煤集团下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，沈煤集团主要下属企业列表如下：
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五、沈煤集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，沈煤集团董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；沈煤集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、沈煤集团董事、监事和高级管理人员基本情况
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七、沈煤集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，沈煤集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、沈煤集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告签署之日，沈煤集团持有华汇人寿保险股份有限公司20%的股份。华汇人寿保险股份有限公司系依照《公司法》等有关法律、法规的规定，由沈煤集团、大连瑞德投资有限公司等六家股东共同设立的股份有限公司，公司注册资本150,000 万元人民币，于2011年12月22日自辽宁省工商行政管理局取得《企业法人营业执照》，注册号为210000004953484，经营范围包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
除持有华汇人寿保险股份有限公司20%的股份外，沈煤集团不存在其他持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
九、沈煤集团持股红阳能源股份权利限制情况
截至本报告书签署日，沈煤集团持有的红阳能源43.86%的股权不存在质押、冻结等权利限制。
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购目的
本次交易前，红阳能源主要从事发电业务，通过本次交易，红阳能源业务范围将延伸到上游的煤炭开采及加工业务，实现煤电联营。交易前后，公司业务规模、盈利规模都将得到极大的提升，通过本次交易，有助于上市公司实现如下目标：
（一）改善上市公司资产质量
沈煤集团通过本次交易将拥有的优质煤炭、电力等的核心经营性资产注入上市公司，公司资产规模、销售收入规模、盈利规模都将得到大幅提高，有利于从根本上提升上市公司资产质量，改善上市公司盈利能力。
（二）避免同业竞争，规范关联交易，实现协同发展
本次资产重组将沈煤集团的煤炭、电力业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大公司规模、增强热电主业、丰富业务结构，实现上市公司煤电业务的协调发展，规范关联交易，并有效避免与沈煤集团的同业竞争。
（三）实现沈煤集团注入资产的承诺，提升上市公司盈利规模
沈煤集团于2006年7月作出“适时注入优质资产”的股权分置改革承诺。对于承诺事项，沈煤集团一贯给予高度重视，但由于煤炭主业资产的规范性、新建辽宁热电盈利能力等诸多方面的原因，该项承诺一直没有实现。
经过多年的努力，煤炭主业资产的规范性得以加强，新建热电资产盈利能力得以提升，沈煤集团决定启动本次重大资产重组工作，以期将沈煤集团拥有的优质煤电资产注入上市公司，以实现沈煤集团煤电资产的整合上市，提升红阳能源资产质量和盈利能力。
本次重大资产重组的实施，将有助于沈煤集团实现股权分置改革承诺。
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，沈煤集团暂无在未来12个月内继续增持红阳能源股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）因筹划重大资产重组，公司股票于2014年1月29日起停牌；
（二）2014年7月9日，辽宁省煤炭工业管理局出具《关于沈煤集团将整合煤炭及电力资产注入红阳能源上市公司预审核的批复》，同意本次重组整体预案。
（三）2014年7月11日，红阳能源召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等议案，同意公司进行重大资产重组事宜。同日，公司独立董事发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
（四）2014年12月30日，辽宁省国资委出具《关于核准沈阳焦煤股份有限公司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2014]53号），核准本次交易的评估值。
（五）2015年1月9日，沈阳焦煤召开临时股东大会，审议通过《关于公司重组整体实施方案的议案》。沈煤集团作为关联方回避表决。
（六）2015年1月9日，沈煤集团召开董事会会议，通过决议同意以持有的沈阳焦煤61.73%股权认购红阳能源发行的股份，将持有的沈阳焦煤0.01%股权转让给灯塔热电。2014年12月29日，中国信达出具《关于沈阳焦煤股份有限公司股权处置方案的批复》（信总审复[2014]415号），同意以持有的沈阳焦煤16.40%股权认购红阳能源非公开发行股份的股份。2015年1月9日，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出决定，同意分别以其持有的沈阳焦煤10.93%、5.465%、5.465%股权认购红阳能源非公开发行的股份等事宜。
（七）2015年1月9日，红阳能源召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于与沈煤集团等相关方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与沈煤集团等相关方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补偿协议〉的议案》等与本次交易有关的议案，公司独立董事发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。同日，红阳能源与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》。
第四节 收购方式
一、收购人收购前后拥有权益的变化
本次收购前，红阳能源的总股本为207,681,760股，其中沈煤集团持有91,097,500股，占交易前公司总股本比例的43.86%，为红阳能源的控股股东。本次收购前，沈煤集团、红阳能源与标的资产的股权结构如下图：
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本次交易的标的资产为沈阳焦煤100%股权，根据中天和出具并经辽宁省国资委备案的《资产评估报告》，沈阳焦煤100%评估价值为639,263.18万元，以此确定标的资产交易价格为639,263.18万元。沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资分别以持有沈阳焦煤61.73%、16.40%、10.93%、5.465%以及5.465%股权认购红阳能源发行的股票，其交易价格分别为394,617.16万元、104,839.16万元、69,871.47万元、34,935.73万元、34,935.73万元，灯塔热电以现金购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股权，交易价格为63.93万元。
根据《重组办法》，本次交易购买资产部分股票发行价以董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.77元/股为基础，扣除红阳能源本次交易定价基准日至本报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），本次购买资产部分股票发行价调整为6.74元/股。
据此，在不募集配套资金的情况下，本次交易完成后沈煤集团持有红阳能源67,585.29万股，占红阳能源总股本的58.53%；中国信达持有红阳能源15,554.77万股，占红阳能源总股本的13.46%；锦天投资持有红阳能源10,366.69万股，占红阳能源总股本的8.97%，锦瑞投资持有红阳能源5,183.34万股，占红阳能源总股本的4.48%，锦强投资持有红阳能源5,183.34万股，占红阳能源总股本的4.48%。
本次收购完成后，沈煤集团、红阳能源与标的资产的股权结构如下图：
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二、本次收购的方式
（一）合同主体、签订时间
2015年1月9日，红阳能源、灯塔热电与沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议》。
（二）方案概述
红阳能源拟以发行股份的方式购买沈阳焦煤99.99%的股权，其中，拟向沈煤集团购买其持有的61.73%的股权，向中国信达购买其持有的16.40%的股权，向锦天投资购买其持有的10.93%的股权，分别向锦瑞投资、锦强投资购买其持有的5.465%的股权,并向不超过10名特定投资者募集不超过213,087.73万元的配套资金，对应股票发行数量不超过31,615.39万股。灯塔热电以现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股份。
（三）标的资产评估值
本次交易标的资产为沈阳焦煤100%股权，根据中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产 [2014]评字第90026号），标的资产于2014年9月30日的评估价值为639,263.18万元，该评估报告已经辽宁省国资委《关于核准沈阳焦煤股份有限公司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2014]53号）核准。经各方协商一致，本次交易的交易价格为639,263.18万元。
（四）支付方式及股票发行价格
红阳能源以发行股份的方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资持有的沈阳焦煤99.99%的股权，灯塔热电以支付现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为红阳能源第八届董事会第五次会议决议公告日，本次交易股票发行价格的基础为该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.77元/股。由于红阳能源本次交易定价基准日至本报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），本次购买资产部分股票发行价调整为6.74元/股。根据标的资产的交易价格和红阳能源本次发行股份的发行价格，红阳能源向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资定向发行股份的数量为948,366,845 股。红阳能源本次向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
若红阳能源股票在本报告书签署日后至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
（五）标的资产的交割及过户的时间安排
本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，红阳能源将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规等规范性法律文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向资产出售方发行股份，并及时协助资产出售方就本次发行股份购买资产的股票在上交所及登记结算公司办理证券登记手续；灯塔热电将按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向沈煤集团支付现金。
资产出售方应根据相关法律法规的规定协助将目标公司股权变更登记到资产购买方名下。
（六）股份锁定期限
沈煤集团：①其因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补偿协议》进行股份补偿的股份除外。②本次交易完成后6个月内如红阳能源股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价的，其因本次交易取得的红阳能源股份的锁定期自动延长6个月。③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，沈煤集团不转让其在红阳能源拥有权益的股份。
本次发行结束后，资产出售方由于红阳能源送红股、转增股本等原因增持的红阳能源股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定、规则和要求办理。
（七）过渡期间损益及滚存利润的归属
1、过渡期间损益的归属
标的公司股权所对应的净利润（合并报表）（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间（过渡期间）的损益按照下列方式处理：
在交割后各方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根 据中国会计准则进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间损益数额；如标的资产过渡期间出现亏损，资产出售方将根据在专项审计报告出具日后30日内，按照其原对沈阳焦煤的持股比例，以现金方式向红阳能源补足。如标的资产过渡期间盈利，盈利部分由本次交易完成后沈阳焦煤股东享有。
2、滚存利润的安排
红阳能源本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的红阳能源股东共享。沈阳焦煤截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
（八）股份补偿安排
资产购买方对拟购买资产未来三年的估值进行承诺并作出可行的补偿安排，红阳能源与沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资签订了《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》。
1、补偿约定
资产出售方同意，将根据补偿期内对标的资产进行减值测试情况以协议约定的方式对红阳能源进行股份补偿。
2、补偿期
补偿期限为标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年）。
3、期末减值额的确定
各方一致确认，减值额按照下列公式计算：
期末减值额=本次交易沈阳焦煤100%股权作价—期末沈阳焦煤100%股权评估值(扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。
在补偿期内每一个会计年度结束后四个月内，由红阳能源聘请并经资产出售方认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构对沈阳焦煤100%股权价值进行评估并出具正式评估报告，并以该评估报告确定的沈阳焦煤100%股权价值作为期末沈阳焦煤100%股权评估值。
上述减值测试应由具有证券期货业务资格的审计机构出具专项审核意见。
4、股份补偿数量
如根据协议计算的期末减值额为正数，则红阳能源应回购资产出售方应补偿的股份并注销。
应补偿的股份数按照下列公式：
补偿股份总数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量
其中，沈煤集团应补偿股份数=补偿股份总数×61.74%
中国信达应补偿股份数=补偿股份总数×16.40%
锦天投资应补偿股份数=补偿股份总数×10.93%
锦瑞投资应补偿股份数=补偿股份总数×5.465%
锦强投资应补偿股份数=补偿股份总数×5.465%
如根据协议计算的期末减值额为负数，则资产出售方不承担任何股份补偿义务。
资产出售方按照本条约定向红阳能源支付的减值测试股份补偿总数量不超过其在本次交易中所获的股份总数。在各年计算的应补偿股份数量小于0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若红阳能源在补偿期限内实施转增或送股分配，资产出售方应补偿的股份数量相应调整为：按照协议计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若红阳能源在补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还给红阳能源：返还金额=按照协议计算的补偿股份数×每股已分配的现金股利。
5、股份补偿程序
红阳能源应在会计师出具专项审核意见后10个工作日内将股份回购数量、回购价格（总价人民币1元）书面通知资产出售方，资产出售方应在收到红阳能源书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算公司发出将其当年须补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令，必要时还应与红阳能源签署股份回购协议（该协议应约定回购总价为人民币1元）。该等股份过户后，红阳能源应尽快办理该等股份的注销手续。
（九）合同成立及生效条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补偿协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
协议自各方签字盖章之日起成立，协议各方于2014年7月11日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》同时终止，被协议取代。
协议自下列条件全部满足之日起生效：
1.沈阳焦煤资产整合完成（以完成沈阳焦煤分立及辽宁沈煤红阳热电有限公司100%股权过户至沈阳焦煤名下的工商变更登记日为整合完成日）；
2.资产购买方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
3.资产出售方决策机构审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
4.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项经国有资产监管部门等相关有权政府机构批准；
5.中国证监会核准本次交易；
6.沈煤集团因本次交易增持红阳能源股份免于发出要约获得必要的批准或同意；
7.本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意；
8.若因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
三、本次用于收购的资产基本情况
本次交易的标的资产为沈阳焦煤100%股权，其基本情况如下：
（一）沈阳焦煤基本信息
公司名称：沈阳焦煤股份有限公司；
企业性质：股份有限公司；
成立日期：2002年09月29日；
营业执照注册号：210113000006316；
税务登记证：21011374278625X；
注册资本：：300,000.00万元；（未考虑重组前整合）
实收资本：：300,000.00万元；（未考虑重组前整合）
法定代表人：张德辉；
注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路38号；
经营范围：煤炭批发经营，煤矸石销售。（以下经营范围限分支机构经营）煤炭及伴生资源开采和开发利用，原煤洗选加工、销售，物流运输服务。
截至本报告书出具日，沈阳焦煤分立完成前的股权结构为：
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分立完成后，沈阳焦煤的股本将变更为235,000万元，各股东持股比例不变。
（二）主营业务情况
沈阳焦煤是一个以煤炭采选为主的大型国有煤炭生产企业，其作为沈煤集团煤炭资源整合发展的平台，经过多次优良资产的注入，现已成为沈煤集团的核心支柱企业，聚集了沈煤集团的优质煤炭资产。为了实现煤炭资源的上市，本次重组前，沈阳焦煤对沈煤集团旗下核心煤炭与电力资产进行有效整合。整合完成后，沈阳焦煤拥有红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿、蒙西一井5个煤矿，核定生产能力达到1,050万吨/年，各矿煤种主要以冶金煤为主，煤种丰富，包含肥煤、焦煤、气煤、贫瘦煤、无烟煤、褐煤等煤种。
（三）模拟财务状况
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2014A8025-3号《审计报告》，沈阳焦煤最近两年及一期模拟合并财务报表的主要数据如下：
1、模拟资产负债表
单位：万元
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2、模拟利润表
单位：万元
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（四）评估情况
根据中天和出具并经辽宁省国资委以《关于核准沈阳焦煤股份有限公司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2014]53号）核准的《辽宁红阳能源投资股份有限公司拟重组涉及的沈阳焦煤股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和资产[2014]评字第90026号），以2014年9月30日为评估基准日，沈阳焦煤100%股权的账面价值、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
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沈阳焦煤100%股权的账面价值为305,429.56万元，评估价值为639,263.18万元，增值额为333,833.62万元，增值率为109.30%。
四、本次权益变动已履行的决策过程
（一）已履行的决策
1、经红阳能源申请及上交所批准，因筹划重大资产重组事项，红阳能源股票于2014年1月29日起停牌。
2、2014年7月9日，辽宁省煤炭工业管理局出具《关于沈煤集团将整合煤炭及电力资产注入红阳能源上市公司预审核的批复》，同意本次重组整体预案。
3、2014年7月11日，红阳能源第八届董事会第五次会议决议通过了《关于〈辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案，同意红阳能源向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资以非公开发行股份作为支付方式购买其所持有的沈阳焦煤99.99%的股权，同意灯塔热电以现金作为支付方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%的股权。同日，沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资与红阳能源、灯塔热电签订了《发行股份购买资产框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定。
4、2014年12月30日，辽宁省国资委出具《关于核准沈阳焦煤股份有限公司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2014]53号），核准本次交易的评估值。
5、2015年1月9日，沈阳焦煤召开临时股东大会，审议通过《关于公司重组整体实施方案的议案》。沈煤集团作为关联方回避表决。
6、2015年1月9日，沈煤集团召开董事会会议，通过决议同意以持有的沈阳焦煤61.73%股权认购红阳能源发行的股份，将持有的沈阳焦煤0.01%股权转让给灯塔热电。2014年12月29日，中国信达出具《关于沈阳焦煤股份有限公司股权处置方案的批复》（信总审复[2014]415号），同意以持有的沈阳焦煤16.40%股权认购红阳能源非公开发行股份的股份。2015年1月9日，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出决定，同意分别以其持有的沈阳焦煤10.93%、5.465%、5.465%股权认购红阳能源非公开发行的股份等事宜。
7、2015年1月9日，红阳能源召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于与沈煤集团等相关方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与沈煤集团等相关方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补偿协议〉的议案》等与本次交易有关的议案，公司独立董事发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。同日，红阳能源与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》。
（二）尚需履行的决策
1.本次交易尚需完成沈阳焦煤重组前整合涉及的工商变更登记等手续；
2.国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组整体方案的批准
3.上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项；
4.中国证监会对本次重组行为的核准。
（本页无正文，为《辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书摘要》签署页）
收购人：沈阳煤业（集团）有限责任公司
法定代表人：____________________
林守信
2015年1月9日
| 信息披露义务人 | 指 | 沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《辽宁红阳能源投资股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次发行或本次交易 | 指 | 红阳能源以发行股份方式购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资所持有的沈阳焦煤99.99%的股权，灯塔热电以现金方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%股权 |
| 上市公司、红阳能源 | 指 | 红阳能源股份有限公司 |
| 灯塔热电 | 指 | 灯塔市红阳热电有限公司，系辽宁红阳能源投资股份有限公司全资子公司 |
| 交易对方、资产出售方 | 指 | 沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙） |
| 收购人、沈煤集团 | 指 | 沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
| 中国信达 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 锦天投资 | 指 | 西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙） |
| 锦瑞投资 | 指 | 西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙） |
| 锦强投资 | 指 | 西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）持有的沈阳焦煤股份有限公司100%的股权 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《辽宁红阳能源投资股份有限公司、灯塔市红阳热电有限公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》 | 指 | 《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》 |
| 沈阳焦煤 | 指 | 沈阳焦煤股份有限公司，如无特别指明，均为本次重组前整合完成后的沈阳焦煤 |
| 鸡西盛隆 | 指 | 沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司 |
| 中天和 | 指 | 北京中天和资产评估有限公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 辽宁省国资委 | 147,882 | 100% |
| 合 计： | 147,882 | 100% |
| 项??目 | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 资产总额 | 3,445,714.54 | 3,351,518.60 | 3,025,281.47 |
| 负债总额 | 2,692,077.28 | 2,542,111.08 | 2,214,490.57 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 560,958.66 | 591,006.73 | 553,945.06 |
| 营业收入 | 1,584,881.84 | 1,936,062.54 | 2,315,060.18 |
| 营业利润 | -37,639.14 | 86,967.30 | 170,018.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -24,582.06 | 61,361.86 | 67,801.90 |
| 序号 | 公司 | 注册资本（万元） | 出资比例(%) | 经营范围 |
| 1 | 沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司 | 5,000.00 | 100.00 | 许可经营项目：煤炭批发；木材批发、零售；普通货运；粮食收购。一般经营项目：焦炭、金属材料、建筑材料、石膏、有色金属、机电产品、电子设备、机械、矿产品、化工产品（不含化学危险品）、燃料油、化肥（不含危险化学品）、初级农产品批发、零售；仓储及道路物流服务、货物中转联运代理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。 |
| 2 | 灯塔市红阳水务有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 污水处理；中水的生产及销售；供水工程设计、安装、维修；矿井疏干水处理及销售。 |
| 3 | 沈阳煤业（集团）信诚房地产开发有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发；商品房预售。 |
| 4 | 辽宁碧湖温泉会馆管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 会馆建设投资、会馆资产运营管理、温泉资源开发、综合项目开发；住宿服务；餐饮服务；卡拉OK厅娱乐服务；温泉洗浴；美容理发；休闲健身服务；会议及展览服务；预包装食品、服装、箱、包、日用品百货、家用电器及工艺品销售；洗衣服务；商务服务；汽车租赁服务。（仅限办理相关手续用，项目中需许可的凭许可证经营，未取得许可证前不得经营）。 |
| 5 | 沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司 | 18,385.00 | 100.00 | 采矿、采石设备制造、支护设备制造。 |
| 6 | 沈阳煤业（集团）煤矸石建材有限公司 | 14,478.00 | 100.00 | 许可经营项目：煤矸石烧结砖及制品制造。一般经营项目：无。 |
| 7 | 沈阳煤业(集团)本溪石膏矿有限责任公司 | 5,535.00 | 100.00 | 石膏开采（有效期至2015年1月）、加工；普通货运（有效期至2015年5月11日）；水泥销售；机械加工；电气修理；装卸服务。 |
| 8 | 辽宁文东石膏建材有限责任公司 | 317.00 | 100.00 | 制造：粉刷石膏、石膏制品、石膏粉；石膏、水泥、建筑材料，矸石砖、水泥熟料、碎石、混凝土、矿渣微粉、页岩、矿渣、民用建筑材料、耐火材料、五金电器、水暖器材、日用杂品、机械电子设备、化工产品、公路工程材料销售；提供装卸服务；厂房、设备、场地、苫布出租。（以上项目不含行政许可项目，需审批的未经审批不得经营）。 |
| 9 | 沈阳煤业集团多种经营有限公司 | 300.00 | 100.00 | 矿山机械、配件加工制造；林场经营；畜牧饲养；劳务服务；五金交电、百货零售；包装材料、服装加工；自有房屋出租；勘察工程施工（钻探）、固体矿产勘察（煤）；（以下经营范围限分公司经营）锅炉安装、维修、改装；矿山设备维修。 |
| 10 | 沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司 | 150.00 | 100.00 | 许可经营项目：无一般经营项目：供水、供电、供煤、供暖服务及工程施工、维修；物业管理；自有房屋出租。 |
| 11 | 沈阳煤业（集团）安全设备检测检验有限公司 | 150.00 | 100.00 | 一般项目：安全生产设备（不含特种设备）及配件、仪器、仪表检测、检验。 |
| 12 | 沈阳煤业集团工程设计有限公司 | 100.00 | 100.00 | 一般项目：煤炭行业工程、建筑工程综合设计。 |
| 13 | 辽宁信诚物业服务有限公司 | 100.00 | 100.00 | 物业服务。 |
| 14 | 沈煤集团桓仁盛鑫矿业有限责任公司 | 2,000.00 | 80.00 | 矿产品（不含需要前置许可的品种）购销。方解石地下开采。 |
| 15 | 沈阳焦煤股份有限公司 | 300,000.00 | 61.74 | 煤炭批发经营，煤矸石销售。（以下经营范围限分支机构经营）煤炭及伴生资源开采和开发利用，原煤洗选加工、销售，物流运输服务。 |
| 16 | 辽宁沈煤龙盟新型环保材料有限公司 | 30,000.00 | 75.00 | 新型环保材料系列产品（环保纸、合成纸、环保厚纸、合成厚纸）生产。 |
| 17 | 鞍山盛盟煤气化有限公司 | 24,000.00 | 70.00 | 许可经营项目：焦炭、煤气、焦油、轻苯、硫磺（有效期至2013年9月27日）。一般经营项目：无。 |
| 18 | 辽宁红阳能源投资股份有限公司 | 20,768.18 | 43.86 | 能源投资开发，电力、热力生产、销售，城市集中供热、供汽，供热、供汽工程设计、安装、检修，余热利用，煤泥、煤矸石综合利用，循环水工程开发综合利用，技术咨询服务。 |
| 19 | 辽宁盛盟焦化有限公司 | 6,000.00 | 70.00 | 生产焦炭，余热，发电（凭许可证经营）,经营货物及技术进出口。 |
| 20 | 沈阳煤业（集团）机械制造有限公司 | 8,000.00 | 100.00 | 矿山机械设备、矿山支护产品制造；机械配件、铸件加工；钢塑复合管、钢塑复合管件的制造；网架结构、轻钢结构、彩钢工程的设计、制造、安装；工业自动化系统设计与施工；大屏幕系统的安装施工；矿用机电产品销售；计算机系统服务与数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他国家居留权情况 |
| 林守信 | 董事长党委书记 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 无 |
| 张兴东 | 副董事长、董事 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 无 |
| 霍向阳 | 董事、党委副书记 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 无 |
| 窦明 | 董事、副总经理 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 无 |
| 胡桂娟 | 职工监事、工会副主席、女工部长 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 无 |
| 卢虹 | 监事会主席 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 无 |
| 王文博 | 监事 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 无 |
| 那明伟 | 监事 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 无 |
| 徐卫华 | 监事 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 无 |
| 张德辉 | 副董事长、党委副书记、总经理 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 无 |
| 陶明印 | 企业副职级 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 无 |
| 李长贵 | 董事、企业副职级 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 无 |
| 付明实 | 董事 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 无 |
| 樊金汉 | 总会计师 | 中国 | 辽宁省沈阳市 | 无 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 沈煤集团 | 185,220.00 | 61.74 |
| 中国信达 | 49,200.00 | 16.40 |
| 锦天投资 | 32,790.00 | 10.93 |
| 锦瑞投资 | 16,395.00 | 5.465 |
| 锦强投资 | 16,395.00 | 5.465 |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产： | - | - | - |
| 货币资金 | 197,089.87 | 120,789.94 | 209,992.30 |
| 应收票据 | 177,133.49 | 231,784.40 | 166,126.17 |
| 应收账款 | 144,497.87 | 74,152.76 | 73,918.07 |
| 预付款项 | 14,093.02 | 5,252.50 | 9,977.67 |
| 其他应收款 | 193,472.28 | 170,709.83 | 165,201.18 |
| 存货 | 106,739.20 | 125,892.55 | 38,069.27 |
| 其他流动资产 | 3,469.99 | 3,972.67 | 5,111.97 |
| 流动资产合计 | 836,495.71 | 732,554.65 | 668,396.63 |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 固定资产 | 698,375.57 | 734,667.89 | 749,035.54 |
| 在建工程 | 39,027.78 | 37,131.25 | 19,800.00 |
| 工程物资 | 683.17 | 750.98 | 278.16 |
| 无形资产 | 198,577.32 | 203,782.44 | 212,384.89 |
| 商誉 | 231.88 | 231.88 | 231.88 |
| 长期待摊费用 | 20,659.47 | 22,333.30 | 2,733.82 |
| 递延所得税资产 | 15,057.41 | 14,042.38 | 12,656.92 |
| 其他非流动资产 | 11,977.34 | 7,655.55 | #VALUE! |
| 非流动资产合计 | 984,589.94 | 1,020,595.66 | 997,121.21 |
| 资 产 总 计 | 1,821,085.65 | 1,753,150.31 | 1,665,517.84 |
| 流动负债： | - | - | - |
| 短期借款 | 605,937.99 | 561,191.40 | 491,991.90 |
| 应付票据 | 59,903.89 | 58,672.00 | 92,682.09 |
| 应付账款 | 145,264.25 | 162,942.69 | 156,391.40 |
| 预收款项 | 38,830.76 | 41,144.43 | 45,520.75 |
| 应付职工薪酬 | 31,562.59 | 35,867.97 | 38,286.29 |
| 应交税费 | -13,228.24 | -26,593.65 | -32,759.51 |
| 应付利息 | 7,772.32 | 4,766.01 | 1,964.92 |
| 应付股利 | 7,734.59 | 7,734.59 | - |
| 其他应付款 | 104,559.58 | 106,215.28 | 105,338.47 |
| 一年内到期的非流动负债 | 147,500.00 | 107,000.00 | 27,000.00 |
| 其他流动负债 | 2,316.55 | 613.31 | 434.24 |
| 流动负债合计 | 1,138,154.28 | 1,059,554.01 | 926,850.53 |
| 非流动负债： | - | - | - |
| 长期借款 | 250,500.00 | 250,500.00 | 315,400.00 |
| 应付债券 | 129,133.82 | 128,925.62 | 78,827.98 |
| 长期应付款 | 1,037.90 | 1,037.90 | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | 2,965.64 | 3,837.81 | 4,185.74 |
| 其他非流动负债 | 7,169.02 | 6,351.02 | 3,403.99 |
| 非流动负债合计 | 390,806.38 | 390,652.34 | 401,817.71 |
| 负债合计 | 1,528,960.66 | 1,450,206.35 | 1,328,668.24 |
| 股东权益： | - | - | - |
| 股东权益 | 292,125.00 | 302,943.96 | 336,849.59 |
| 其中：专项储备 | 9,690.69 | 1,195.16 | 7,696.22 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业总收入 | 451,039.81 | 710,070.55 | 854,203.12 |
| 其中:营业收入 | 451,039.81 | 710,070.55 | 854,203.12 |
| 二、营业总成本 | 473,837.55 | 678,456.93 | 785,334.07 |
| 其中：营业成本 | 367,378.60 | 524,663.97 | 612,917.51 |
| 营业税金及附加 | 4,291.16 | 7,799.19 | 9,571.96 |
| 销售费用 | 9,114.43 | 9,665.08 | 17,480.63 |
| 管理费用 | 39,450.72 | 72,919.33 | 80,298.48 |
| 财务费用 | 46,597.76 | 54,952.96 | 51,979.87 |
| 资产减值损失 | 7,004.87 | 8,456.39 | 13,085.61 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -22,797.74 | 31,613.62 | 68,869.06 |
| 加：营业外收入 | 2,886.33 | 2,793.11 | 5,685.02 |
| 减：营业外支出 | 100.94 | 1,753.02 | 403.29 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 11.99 | 347.96 | 34.15 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -20,012.36 | 32,653.71 | 74,150.78 |
| 减：所得税费用 | -697.86 | 6,058.16 | 19,768.52 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -19,314.50 | 26,595.56 | 54,382.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -19,314.50 | 26,595.56 | 54,382.26 |
| 项??目 | 账面净资产 | 评估值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 751,363.73 | 751,121.07 | -242.66 | -0.03 |
| 非流动资产 | 549,975.25 | 883,150.49 | 333,175.24 | 60.58 |
| 其中：固定资产 | 309,969.91 | 481,286.41 | 171,316.50 | 55.27 |
| 在建工程 | 3,409.23 | 3,409.23 | - | - |
| 无形资产 | 120,169.87 | 297,650.18 | 177,480.31 | 147.69 |
| 资产总计 | 1,301,338.98 | 1,634,271.56 | 332,932.58 | 25.58 |
| 流动负债 | 863,087.99 | 862,908.92 | -179.07 | -0.02 |
| 非流动负债 | 132,821.42 | 132,099.45 | -721.97 | --0.54 |
| 负债合计 | 995,909.42 | 995,008.38 | -901.04 | -0.09 |
| 净资产（所有者权益） | 305,429.56 | 639,263.18 | 333,833.62 | 109.30 |
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