本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议不存在否决或修改提案的情况

本次会议召开前不存在补充提案的情况

本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

一、 会议召开和出席情况

（一）会议召开时间和地点

会议召开时间：2015年1月7日下午14:00

现场会议召开地点：南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山宾馆钻石厅

2、会议召开方式

现场投票、网络投票和独立董事征集投票权投票相结合的方式。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例的情况：

出席会议的股东和代理人人数	93人
所持有表决权的股份总数（股）	?211649420
占公司有表决权股份总数的比例（%）	73.26%
其中：（1）出席现场会议的股东和代理人人数	?88人
所持有表决权的股份数（股）	?209,383,300
占公司有表决权股份总数的比例（%）	?72.47%
（2）通过网络投票出席会议的股东人数	?5人
所持有表决权的股份数（股）	?2,266,120
占公司有表决权股份总数的比例（%）	?0.78%
（3）通过委托独立董事征集投票的股东人数	?0
所持有表决权的股份数（股）	?0
占公司有表决权股份总数的比例（%）	?0

（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长金元贵先生主持。本次会议召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事9人，出席会议董事8人（其中一名董事因工作原因，未能出席本次会议）；公司在任监事3人，亲自出席会议监事3人；公司董事会秘书出席了本次会议。公司高级管理人员列席了本次会议。

二、 提案审议情况

本次会议审议了下列议案，表决和通过情况如下：

1、关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

1.1激励对象的确定依据和范围

表决结果如下：

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
208,433,300	98.48%	3,208,320	1.52%	0	0	是

其中：中小投资者（除持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员）表决情况

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
101,498,162	96.93%	3,208,320	3.06%	0	0

1.2限制性股票的来源、数量和分配

表决结果如下：

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
208,053,300	98.30%	3,208,320	1.52%	380,0000	0.18%	是

其中：中小投资者（除持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员）表决情况

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
101,118,162	96.57%	3,208,320	3.06%	380,000	0.36%

1.3激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

表决结果如下：

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
209,383,300	98.93%	2,258,320	1.07%	0	0	是

其中：中小投资者（除持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员）表决情况

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
102,448,162	97.84%	2,258,320	2.16%	0	0

1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

表决结果如下：

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
209,383,300	98.93%	2,258,320	1.07%	0	0	是

其中：中小投资者（除持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员）表决情况

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
102,448,162	97.84%	2,258,320	2.16%	0	0

1.5限制性股票的授予与解锁条件

表决结果如下：

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
209,383,300	98.93%	2,258,320	1.07%	0	0	是

其中：中小投资者（除持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员）表决情况

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
102,448,162	97.84%	2,258,320	2.16%	0	0

1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序

表决结果如下：

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
209,383,300	98.93%	2,258,320	1.07%	0	0	是

其中：中小投资者（除持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员）表决情况

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
102,448,162	97.84%	2,258,320	2.16%	0	0

1.7限制性股票会计处理

表决结果如下：

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
209,383,300	98.93%	2,252,220	1.06%	6,100	0.003%	是

其中：中小投资者（除持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员）表决情况

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
102,448,162	97.84%	2,252,220	2.15%	6,100	0.01%

1.8限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

表决结果如下：

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
209,383,300	98.93%	2,258,320	1.07%	0	0	是

其中：中小投资者（除持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员）表决情况

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
102,448,162	97.84%	2,258,320	2.16%	0	0

1.9公司/激励对象各自的权利义务

表决结果如下：

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
209,389,400	98.93%	2,252,220	1.06%	0	0	是

其中：中小投资者（除持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员）表决情况

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
102,454,262	97.84%	2,252,220	2.15%	0	0

1.10公司/激励对象发生异动的处理

表决结果如下：

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
209,383,300	98.93%	2,258,320	1.07%	0	0	是

其中：中小投资者（除持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员）表决情况

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
102,448,162	97.84%	2,258,320	2.16%	0	0

1.11限制性股票回购注销原则

表决结果如下：

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
209,383,300	98.93%	2,258,320	1.07%	0	0	是

其中：中小投资者（除持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员）表决情况

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
102,448,162	97.84%	2,258,320	2.16%	0	0

2、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

表决结果如下：

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
209,389,400	98.93%	2,252,220	1.06%	0	0	是

其中：中小投资者（除持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员）表决情况

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
102,454,262	97.84%	2,252,220	2.15%	0	0

3、关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案

表决结果如下：

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
209,383,300	98.93%	2,258,320	1.07%	0	0	是

其中：中小投资者（除持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员）表决情况

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
102,448,162	97.84%	2,258,320	2.16%	0	0

4、关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案

表决结果如下：

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
209,415,000	98.94%	2,226,620	1.05%	0	0	是

其中：中小投资者（除持股5%以上股东及公司董事、监事和高级管理人员）表决情况

同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
102,479,862	97.87%	2,226,620	2.13%	0	0

其中议案1、2和3涉及以特别决议通过的议案，上述3项议案经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市嘉源律师事务所的律师代表现场见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、上网公告附件

北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司

二零一五年一月八日