证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2015-001

　中国宝安集团股份有限公司第十二届董事局

　第二十四次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事局会议召开情况

　1、公司第十二届董事局第二十四次会议的会议通知于2014年12月29日以电话、书面或传真等方式发出。

　2、本次会议于2014年12月31日以通讯方式召开。

　3、会议应参与表决董事7人，实际参与表决7人。

　4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事局会议审议情况

　1、审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。4名关联董事陈政立、陈泰泉、陈平、陈匡国作为股票期权激励对象，对本议案回避表决。

　根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及2011年第一次临时股东大会的授权，由于公司2013年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第三个行权期业绩考核目标；自2013年12月25日公司第十二届董事局第九次会议决定注销部分股票期权至今，何宏峰、宋建新、潘多军、吴循、程传航、杨劲松、潘多平、张燕等8名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同；公司2013年度权益分派等原因，公司董事局决定注销相应已授予股票期权，并对股票期权数量及行权价格进行调整。

　详见同日披露的《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二○一五年一月五日

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2015-002

　中国宝安集团股份有限公司第八届监事会

　第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。?

　一、监事会会议召开情况

　1、公司第八届监事会第十次会议的会议通知于2014年12月29日以电话、书面或传真等方式发出。

　2、本次会议于2014年12月31日以通讯方式召开。

　3、会议应参与表决监事3人，实际参与表决3人。

　4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的审核意见》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会对本次股权激励计划调整及注销部分已授予股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），由于（1）公司2013年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第三个行权期业绩考核目标；（2）自2013年12月25日，公司第十二届董事局第九次会议决定注销部分已授予股票期权至今，何宏峰、宋建新、潘多军、吴循、程传航、杨劲松、潘多平、张燕等8名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同，鉴于上述原因，同意公司注销相应的股票期权份额及调整激励对象人数。

　上述股票期权的注销及激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司股权激励计划的相关规定，合法、有效。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司监事会

　二○一五年一月五日

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2015-003

　中国宝安集团股份有限公司

　关于对股票期权激励计划进行调整及

　注销部分已授予股票期权的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2014年12月31日，中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十二届董事局第二十四次会议，公司董事局根据2011年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

　一、公司股票期权激励计划实施情况

　1、2010年11月1日，公司召开第十一届董事局第三次会议，审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

　2、2011年1月28日，公司召开第十一届董事局第五次会议，审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

　3、2011年2月16日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事局决定股权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于终止公司股权激励计划、撤销激励对象尚未行权的权益工具等。

　4、2011年2月17日，公司召开第十一届董事局第六次会议，审议通过了《关于授予激励对象股票期权的议案》，本次股票期权授予日确定为2011年2月18日。公司授予激励对象总数为7500万份股票期权，对应标的股票7500万股，占公司当时总股本109075.0529万股的6.88％。获授股票期权的激励对象共195人，其中董事和高级管理人员9人。

　5、2011年3月15日完成了《股票期权激励计划》的股票期权授予登记工作。股票期权简称：宝安JLC1；股票期权代码：037014；股票期权授予日：2011年2月18日。行权价：14.6元/股。

　6、2011年8月3日，公司2010年度分红派息每10股派0.2元。分红派息结束后，期权行权价格由原14.6元/股调整为14.58元/股。

　7、2012年12月18日，公司公司召开第十一届董事局第三十二次会议，审议通过《关于注销公司股票期权激励计划部分已授权期权的议案》，同意因公司2011年业绩未达到第一个行权期的业绩考核目标以及部分激励对象离职而注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权959.25万份，占公司股本总额的0.88%，公司已授予的股票期权数量调整为6540.75万份，激励对象调整为183人。

　8、2013年12月25日，公司召开第十二届董事局第九次会议，审议通过《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》，由于公司2012年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第二个行权期业绩考核目标；自2012年12月18日公司第十一届董事局第三十二次会议决定注销部分股票期权至今，王虹、陈晓波等42名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同；2013年5月29日，马小虎担任公司第八届监事会监事；公司2012年度权益分派等原因，公司董事局同意注销相应已授予股票期权，并对股票期权数量及行权价格进行调整。

　二、本次股票期权调整、注销情况

　1、因公司权益分派对期权数量和行权价格进行调整

　公司2013年度分红派息方案为每10股送2股、派0.3元（含税），根据公司《股权激励计划》相关规定，期权数量由5409.60万份调整为6491.52万份，期权行权价格由原12.65元/股调整为10.52元/股。

　2、注销部分已授予股票期权

　（1）因2013年度公司考核业绩不达标而注销的部分股票期权

　根据众环海华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（“众环审字（2014）011120号”），公司2013年度扣除非经常性损益的净利润为-135,943,606.05元，与2009年度和2010年度扣除非经常性损益的净利润的平均值117,095,035.65元相比增长-216％；2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-4.35％，根据公司《股票期权激励计划》相关规定，上述净利润增长率和加权平均净资产收益率不满足《股票期权激励计划》设定的业绩考核目标：2013年净利润相比考核基数增长不低于73%和2013年加权平均净资产收益率不低于7%。因此，公司2013年度业绩不满足行权条件，激励对象获授的第三个行权期的期权不能行权，该部分期权共1622.88万份将注销。

　（2）因激励对象离职而注销的股票期权

　自2013年12月25日，公司第十二届董事局第九次会议决定注销部分已授予股票期权至今，何宏峰、宋建新、潘多军、吴循、程传航、杨劲松、潘多平、张燕等8名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同而不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，其持有股票期权264.96万份将注销。

　综上，本次将由公司注销已授予的股票期权合计1887.84万份，注销后公司已授予的股票期权数量调整为4603.68万份，激励对象调整为132人。

　调整及注销后的股票期权分配情况见下表：

　■

　三、本次股票期权注销、调整对公司的影响

　本次调整公司股票期权行权价格、期权数量及注销部分已授予股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。

　四、监事会的审核意见

　公司监事会对本次股权激励计划调整及注销部分已授予股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，由于（1）公司2013年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第三个行权期业绩考核目标；（2）自2013年12月25日，公司第十二届董事局第九次会议决定注销部分股票期权至今，何宏峰、宋建新、潘多军、吴循、程传航、杨劲松、潘多平、张燕等8名公司股权激励计划激励对象因各种原因与公司解除劳动合同，鉴于上述原因，同意公司注销相应的股票期权份额及调整激励对象人数。

　上述股票期权的注销及激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司股权激励计划的相关规定，合法、有效。

　五、独立董事发表的独立意见

　本次调整公司股票期权数量、行权价格及注销部分已授予股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司第十二届董事局第二十四次会议《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》。

　六、北京市金杜（深圳）律师事务所法律意见书的结论意见

　1、中国宝安本次注销部分已授予的股票期权以及对期权数量和行权价格进行调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权激励计划》的规定；

　2、中国宝安本次注销部分已授予股票期权以及对期权数量和行权价格进行调整尚需办理登记手续并根据登记的进展依法履行信息披露义务。

　七、备查文件

　1、第十二届董事局第二十四次会议决议；

　2、第八届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事对公司第十二届董事局第二十四次会议相关事项的独立意见；

　4、北京市金杜（深圳）律师事务所法律意见书。

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一五年一月五日