证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2014-031

　中国东方红卫星股份有限公司

　第七届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第七届董事会第二次会议于2014年12月30日以通讯方式召开，公司于12月19日发出了会议通知。本次会议应参与表决的董事十一位，实际参与表决的董事十一位。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。本次会议审议了如下议案：

　《关于向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资的议案》

　表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对、5票回避

　为加快无锡航天飞邻测控技术有限公司（简称：无锡飞邻）物联网业务发展，公司拟引入无锡航天高能物联网股权投资基金企业（有限合伙）（简称：物联网基金）为无锡飞邻发展注入外部优势资源，并一同向无锡飞邻进行增资，补充发展所需资金，无锡飞邻原股东北京圣佐空间软件科技发展有限公司（简称：北京圣佐）放弃增资。

　本次增资以无锡飞邻截至2013年12月31日经评估的净资产值为作价依据，以1元注册资本对应3.35元的价格，认购本次新增注册资本。中国卫星以现金方式认缴出资1,020万元，其中304.48万元计入无锡飞邻注册资本，715.52万元计入资本公积；物联网基金以现金方式认缴出资980万元，其中292.54万元计入注册资本，687.46万元计入资本公积。增资完成后，无锡飞邻的注册资本变更为1,397.01万元，中国卫星、北京圣佐和物联网基金的持股比例分别为51.00%、28.06%和20.94%。

　鉴于增资方物联网基金的发起人之一航天投资控股有限公司与公司同属中国航天科技集团公司控制，故本次增资构成关联交易，关联董事在公司召开董事会审议上述事项时回避了表决，公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易，详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2015年1月5日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关于向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资的关联交易公告》。

　特此公告。

　中国东方红卫星股份有限公司

　董 事 会

　2015年1月5日

　证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：2014-033

　中国东方红卫星股份有限公司

　关于向无锡航天飞邻测控技术有限公司

　增资的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易内容

　为加快无锡航天飞邻测控技术有限公司（简称：无锡飞邻）物联网业务发展，中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）拟引入无锡航天高能物联网股权投资基金企业（有限合伙）（简称：物联网基金）为无锡飞邻发展注入外部优势资源，并一同进行增资，补充发展所需资金。无锡飞邻原股东北京圣佐空间软件科技发展有限公司（简称：北京圣佐）放弃同比增资跟进。

　● 关联人回避事宜

　关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。

　● 交易对公司的影响

　本次引入物联网基金向无锡飞邻进行增资的同时，公司同步增资保持持股比例，可为无锡飞邻发展注入外部优势战略资源，拓展渠道，提高无锡飞邻市场竞争力和盈利水平，加快中国卫星在物联网业务方面的发展，从而为股东赢得更好的投资回报。

　一、关联交易概述

　为推动物联网业务的专业发展和快速实施，根据与无锡市政府达成的合作意向，2011年9月，中国卫星与北京圣佐共同在无锡市惠山区出资设立无锡飞邻。无锡飞邻成立后，承担了江苏省十大物联网应用示范项目之一“无锡惠山O-park智能园区”，并获得国家、省给予的“无锡惠山O-park智能园区智能家居示范工程”、“基于广电网络的智能家居安防示范工程”等示范工程支持。为保持业务发展的较好势头，无锡飞邻迫切需要提升资质，扩大资源。为此，中国卫星计划引入物联网基金作为战略投资者，向无锡飞邻共同增资，补充发展所需资金。

　本次增资以无锡飞邻截至2013年12月31日经评估后的净资产值2,678.45万元为依据，由物联网基金按照每1元注册资本对应3.35元的价格，以现金方式认缴出资980万元人民币，其中292.54万元计入注册资本，687.46万元计入资本公积；中国卫星以现金方式认缴出资1,020万元，其中304.48万元计入无锡飞邻注册资本，715.52万元计入资本公积。增资完成后，无锡飞邻注册资本为人民币1,397.01万元，中国卫星、北京圣佐及物联网基金持股比例分别为51.00%、28.06%和20.94%。

　鉴于增资方物联网基金的发起人之一航天投资控股有限公司（简称：航天投资）与公司同属中国航天科技集团公司控制，故本次增资构成关联交易。公司于2014年12月30日召开的第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过了《关于向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事及监事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　物联网基金成立于2012年6月11日，是由航天投资、上海高能航天投资有限公司、无锡创业投资集团有限公司、无锡市新区科技金融投资创业集团有限公司和无锡太湖国际科技园投资开发有限公司共同发起成立，一期规模3.08亿元人民币，是中国第一支具有航天产业背景的，与民营企业相结合的物联网股权投资专项基金。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）无锡飞邻简介

　无锡飞邻成立于2011年9月，由中国卫星和北京圣佐共同出资组建，注册资金 800万元，注册地点无锡市，法定代表人王文涛。其中，中国卫星出资占注册资本的51%，北京圣佐出资占注册资本的49%，均以货币方式出资。公司以位置服务系统集成、智慧园区系统集成为当前业务支撑，开展基于飞邻物联网平台的运营与服务。

　（二）主要财务数据

　截止至2013年12月31日，无锡飞邻总资产5,748.81万元，营业收入4,076.72万元，净利润369.49万元。无锡飞邻近三年主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（三）审计评估情况

　根据审计报告（瑞华审字[2014]第01540012号），截至2013年12月31日，无锡飞邻总资产值为5,748.81万元，总负债值为4,119.75万元，净资产值为1,629.06万元。根据评估报告（中天华资评报字[2014]第1184号），截至评估基准日2013年12月31日，采用收益法评估的无锡飞邻全部权益价值为2,678.45万元，评估增值1,049.39万元，增值率64%。

　四、关联交易具体内容

　（一）具体方案

　中国卫星与物联网基金以现金共计2,000万元向无锡飞邻进行增资，北京圣佐放弃增资。

　本次增资，以截至2013年12月31日经评估的净资产值为作价依据，以1元注册资本对应3.35元的价格，认购本次新增注册资本。中国卫星以现金方式认缴出资1,020万元，其中304.48万元计入无锡飞邻注册资本，715.52万元计入资本公积；物联网基金以现金方式认缴出资980万元，其中292.54万元计入注册资本，687.46万元计入资本公积。

　本次增资完成后，无锡飞邻的注册资本为人民币1,397.01万元，各股东所持注册资本及持股比例为：

　■

　（二）资金投向

　本次增资完成后，无锡飞邻计划将增资资金用于飞邻在线业务（即飞邻物联网平台运营和服务）及补充流动资金。本次建设内容包括飞邻在线平台升级研发、飞邻在线运营系统搭建、服务体系建设和应用产品研发，其中：飞邻在线平台升级研发200万元，运营系统建设400万元，服务体系建设400万元，应用产品的研发或升级500万元，剩余500万元补充流动资金。

　五、本次增资对中国卫星的影响

　本次引入物联网基金向无锡飞邻进行增资的同时，公司同步增资保持持股比例，可为无锡飞邻发展注入外部优势战略资源，拓展渠道，提高无锡飞邻市场竞争力和盈利水平，加快中国卫星在物联网业务方面的发展，从而为股东赢得更好的投资回报。

　六、审批程序

　（一）董事会审议情况

　公司于2014年12月30日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资的议案》，关联董事回避了表决。

　（二）独立董事意见

　公司独立董事对上述关联交易进行了审议，认为：该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述议案中涉及的关联交易。

　（三）审计委员会（关联交易控制委员会）意见

　公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）对上述关联交易进行了审核，认为：上述关联交易符合公司战略规划，有利于公司的业务拓展和经营业绩的提升；该项关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易

　（四）监事会审议情况

　公司于2014年12月30日召开的第七届监事会第二次会议审议通过了《关于向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资的议案》，并发表了相关意见，认为：1、鉴于增资方无锡航天高能物联网股权投资基金企业（有限合伙）的发起人之一航天投资控股有限公司与公司同属中国航天科技集团公司控制，故本次增资事项构成关联交易。该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。2、未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况。

　七、备查文件

　（一）公司第七届董事会第二次会议决议

　（二）公司董事会审计委员会意见

　（三）公司独立董事的独立意见

　（四）公司第七届监事会第二次会议决议

　（五）公司监事会意见

　（六）无锡飞邻资产评估报告书

　特此公告。

　中国东方红卫星股份有限公司

　董 事 会

　2015年1月5日