证券代码：000673 证券简称：当代东方 公告编号：2014-74

　当代东方投资股份有限公司关于收到保荐机构

　对公司非公开发行相关事项核查意见的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　公司于日前收到保荐机构招商证券股份有限公司对公司非公开发行相关媒体质疑的核查意见，现对前述保荐机构的核查结论择要点公告如下：

　1、核查事项和主要内容

　媒体质疑的主要内容包括以下两个方面：

　（1）刻意规避重大重组

　“由于收购盟将威溢价太高，当代东方此次采用定增募资现金购买盟将威，而不是向其发行股份，刻意规避绕开了审核更严格的重大资产重组。”上述私募人士指出，“重大资产重组的审核标准等同IPO，信息披露更详尽，被核准的难度更大。”

　“当代东方为规避重大资产重组，没有通过发行股份而直接采用现金支付收购，更像是给盟将威股东高价套现提供便利，如仅是规避重组，大可采取部分现金加部分股份的方式购买，这样才能通过持有股份‘绑架’人才不致流失。”

　（2）16亿元投资悬疑

　“收购完成后，徐佳暄承诺盟将威2014年至2016年实际净利润数额不低于10000万元、13000万元与16900万元，但前提是当代东方需以增资方式提供不少于5亿元的资金支持和赋予徐佳暄相应经营决策权。

　上述私募人士据此提出，以收购盟将威对价加上增资方式提供的资金合计为16亿元，如果按一年期贷款利率计算，资金成本接近1亿元，按上市公司理财收益计算，每年能有上亿元收益。”

　保荐机构针对前述负面报道进行了核查。

　2、保荐机构核查结论

　（1）刻意规避重组质疑的核查结论

　《重大资产重组管理办法》第四十三条规定：特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

　由以上规定可知，若东阳盟将威实际控制人徐佳暄或东阳盟将威股东参与本次非公开发行的认购则等同于上市公司发行股份认购资产，而上市公司发行股份认购资产根据相关法律法规只允许配套融资25%，在以下方面无法满足交易双方的需求：

　① 无法满足控股股东增持的要求

　根据当代集团的说明，当代集团将上市公司作为其发展文化产业的重要平台，因此并不是想通过本次非公开发行逐步让出上市公司的控制权，目前也没有减持上市公司股份的意愿和计划，而是想通过本次非公开发行对上市公司实现增持，所以当代集团控股的当代文化和同一控制下的厦门旭熙合计认购本次发行总额25亿元中的16亿元。本次发行后，当代集团及其控股股东合计控制上市公司股份的比例将从29.99% 上升到47.90%，从而实现对上市公司的增持。如果采取发行股份认购资产的方式，则当代集团最多只能参与配套融资的认购即资产标的额的25%，其股权比例将被摊薄，实现不了其增加控股比例的需求。

　② 无法满足东阳盟将威补充运营资金的需求

　影视剧制作行业是资本密集型行业，资金实力是决定影视制作企业市场竞争力的关键因素。凭借强大的资金实力，东阳盟将威可以吸引优秀的导演、演员和经营管理人才，提升企业核心竞争力。因此，东阳盟将威本次拟使用募集资金5亿元补充影视剧业务营运资金，将满足东阳盟将威未来影视业务经营规模扩大的需要。如果采取发行股份认购资产的模式，以本次资产作价11亿元为限，则配套募集资金受25%的规模限制，满足不了东阳盟将威未来的资金需求。

　③无法满足上市公司自有项目的发展和补充流动资金的需要

　为了实现发展战略，上市公司拟通过本次非公开发行募集资金中的2.3亿元投资辽宁数字电视增值业务项目和6.7亿元补充流动资金，一次性解决上市公司历史遗留问题（大同水泥时期欠税）、减少关联交易（不用向大股东借钱运营）和储备实现战略的并购资金（上市公司没有现金储备会因并购支付手段单一导致在参与标的竞买中极度被动）。如果采取发行股份认购资产的模式，则配套融资25%的比例和投向限制无法满足上市公司自有项目的发展和补充流动资金的需要。

　④无法满足东阳盟将威股东获得现金比例的需求

　由于上市公司没有资金储备，若采取发行股份认购资产的模式，则按照配套融资25%的上限东阳盟将威股东最多只能获得交易对价11亿元的25%即2.75亿元的现金，再考虑其要缴纳20%的所得税，东阳盟将威股东实际获得的现金很少，无法满足东阳盟将威股东获得现金比例的需求。

　综上所述，当代东方本次收购东阳盟将威若采用发行股份认购资产的方式则在很多方面无法满足交易双方的需求，交易根本无法达成。交易双方经过多轮市场化的谈判磋商最终选择了非公开发行股份募集资金的方案，该方案符合相关法律法规的规定，既可以满足上市公司大股东增持上市公司股份比例的需求，又可以同时解决上市公司现有业务和东阳盟将威业务发展的资金需求，兼顾了东阳盟将威股东对交易对价支付中现金比例的要求。因此，当代东方本次采用非公开发行股份募集资金的方案并不是刻意规避重组，而是在现有法律法规框架下为满足交易双方需求从而推进本次交易的市场化选择。

　（2）16亿元投资悬疑质疑的核查结论

　上市公司与东阳盟将威的实际控制人及股东于2014年11月签署了《拟收购资产实际盈利数与净利润预测数差额补偿协议之补充协议》，根据该协议，东阳盟将威的实际控制人所作出的业绩承诺取消了以上市公司对东阳盟将威增资5亿元为前提的条款，并分别针对收购对价11亿元和增资5亿元单独作出业绩承诺，其中针对11亿元收购对价的业绩承诺以评估报告中的盈利预测为基础，针对5亿元增资的业绩承诺参考本次收购的收益率水平作出，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：1、由于截至2014年十二月下旬增资5亿元尚未完成，较难在2014年产生收益，故在2014年未对增资5亿元进行业绩承诺。

　2、如申请人对目标公司的增资在2015年1月31日之前缴付到位，则2015年对应承诺业绩不低于5,000万元：如在2015年3月31日之前缴付到位，则2015年对应承诺业绩不低于3,750万元；如在2015年6月30日之前缴付到位，则2015年对应承诺业绩不低于2,500万元。

　由上表可知，东阳盟将威的实际控制人在2014年至2016年针对收购对价11亿元所作出的业绩承诺均高于同期评估报告的盈利预测，在2015年至2016年针对增资5亿元所作出的业绩承诺对应的收益率均不低于同期收购资产收益率（在5亿元增资及时缴付到位的前提下），针对收购对价11亿元所作出的业绩承诺的收益率和针对增资5亿元所作出的业绩承诺的年化收益率均远高于一年期银行贷款基准利率。现有业绩承诺金额相比原业绩承诺金额在2015年和2016年分别增加了500万元至3000万元和3100万元，累计增加业绩承诺金额3600万元至6100万元。修改后的业绩承诺厘清了增资与业绩承诺的对应关系，业绩承诺金额有较大幅度的增加，有利于提升上市公司业绩并促使目标公司的管理层规范、高效的使用募集资金，有利于保护投资者的合法利益。

　特此公告。

　当代东方投资股份有限公司

　董 事 会

　2014 年 12 月 26 日

　证券代码：000673 证券简称：当代东方 公告编号：2014-75

　当代东方投资股份有限公司关于控股股东进行股票质押式回购交易延期购回的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　当代东方投资股份有限公司（简称：本公司）于2014年12月26日接到公司控股股东厦门当代投资集团（简称：厦门当代）关于其股票质押回购交易延期购回的通知，现将有关情况公告如下：

　1、厦门当代于2014年6月24日将持有的本公司500万股无限售条件流通股股份（占本公司总股本的 2.4%）与平安证券有限责任公司进行了为期 182 天的股票质押式回购交易，股票质押式回购交易初始交易日为 2014年 6 月 24 日，回购交易日为 2014 年 12 月 24 日（详见公司于2014年6月27日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。现厦门当代与平安证券有限责任公司办理了该笔股票质押式回购交易的延期购回业务，购回交易日延期至 2015 年 12月24日。

　2、厦门当代于2014年6月26日将持有的本公司 1580 万股无限售条件流通股股份（占本公司总股本的 7.59%）与平安证券有限责任公司进行了为期 6 个月的股票质押式回购交易，股票质押式回购交易初始交易日为 2014 年 6 月 26 日，回购交易日为 2014 年 12 月25 日（详见公司于2014年6月28日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。现厦门当代与平安证券有限责任公司办理了该笔股票质押式回购交易的延期购回业务，购回交易日延期至 2015 年 12月25日。

　截止本公告日，厦门当代共持有本公司无限售条件流通股股份6240万股，占本公司总股本20808万股的 29.99%，其所持本公司股份全部处于质押状态。

　特此公告。

　当代东方投资股份有限公司

　董事会

　2014年12月 26日