证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2014-066号

　天音通信控股股份有限公司

　2014年度第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议的召开情况：

　（1）召开时间：

　1）现场会议时间：2014年12月26日

　2）网络投票时间：2014年12月25日-2014年12月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月26日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年12月25日15:00至2014年12月26日15:00期间的任意时间。

　（2）召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　（4）召集人：公司董事会

　（5）主持人：董事长黄绍文先生

　（6）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。

　2、会议的出席情况

　1）出席会议的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共38名，代表有表决权的股份383,066,757股，占公司股份总数的40.45%。

　2）现场会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4人，代表有表决权的股份380,915,256股，占公司股份总数的40.22%。

　3）网络投票情况

　通过网络投票的股东34人，代表有表决权的股份2,151,501股，占公司股份总数的0.23%。

　3、公司董事、监事、高级管理人员和广东博商律师事务所律师出席了本次会议。

　二、议案审议和表决情况

　本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

　1、审议通过关于董事会换届选举的议案

　会议采取累积投票的方式选举黄绍文先生、严四清先生、庞伟华先生、黄明芳女士、吴强先生、赵冬女士、刘韵洁先生、刘雪生先生、魏炜先生为公司第七届董事会董事（其中刘韵洁先生、刘雪生先生、魏炜先生为独立董事，其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议），任期三年。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。具体表决情况如下：

　1.1选举公司第七届董事会非独立董事

　① 选举黄绍文为公司第七届董事会董事

　表决结果：同意380,915,294票，占出席会议有表决权股份的99.44%；黄绍文先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意38股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0018%。

　② 选举严四清为公司第七届董事会非独立董事

　表决结果：同意380,915,273票，占出席会议有表决权股份的99.44%；严四清先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0008%。

　③ 选举庞伟华为公司第七届董事会董事

　表决结果：同意381,011,868票，占出席会议有表决权股份的99.46%；庞伟华先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意96,612股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的4.49%。

　④ 选举黄明芳为公司第七届董事会董事

　表决结果：同意380,975,264票，占出席会议有表决权股份的99.45%；黄明芳女士当选为公司第七届董事会非独立董事。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意60,008股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.79%。

　⑤ 选举吴强为公司第七届董事会董事

　表决结果：同意380,915,264票，占出席会议有表决权股份的99.44%；吴强先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

　⑥ 选举赵冬为公司第七届董事会董事

　表决结果：同意380,915,264票，占出席会议有表决权股份的99.44%；赵冬女士当选为公司第七届董事会非独立董事。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

　1.2 选举公司第七届董事会独立董事

　①选举刘韵洁为公司第七届董事会独立董事

　表决结果：同意380,975,266票，占出席会议有表决权股份的99.45%；刘韵洁先生当选为公司第七届董事会独立董事。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意60,010股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.79%。

　②选举刘雪生为公司第七届董事会独立董事

　表决结果：同意380,915,266票，占出席会议有表决权股份的99.44%；刘雪生先生当选为公司第七届董事会独立董事。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意10股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

　③选举魏炜为公司第七届董事会独立董事

　表决结果：同意380,915,264票，占出席会议有表决权股份的99.44%；魏炜先生当选为公司第七届董事会独立董事。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0004%。

　2、审议通过关于监事会换届选举的议案

　会议采取累积投票的方式选举杨立志先生、冯经亮先生为公司第七届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事余飞先生共同组成公司第七届监事会，任期三年。公司第七届监事会成员中最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。具体表决情况如下：

　① 选举杨立志为公司第七届监事会监事

　表决结果：同意380,955,266票，占出席会议有表决权股份的99.45%；杨立志先生当选为公司第七届监事会监事。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意40,010股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.86%。

　② 选举冯经亮为公司第七届监事会监事

　表决结果：同意380,915,266票，占出席会议有表决权股份的99.44%；冯经亮先生当选为公司第七届监事会监事。

　其中：出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意10股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

　3、审议通过修订《公司章程》的议案

　表决结果：同意381,008,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.46%；反对185,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.05%；弃权1,872,601股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.49%。该项议案获得出席会议的股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，因此该议案获正式通过。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意93,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.35%；反对185,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的8.62%；弃权1,872,601股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的87.03%。

　4、审议通过修订《股东大会议事规则》的议案

　表决结果：同意381,008,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.46%；反对195,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.05%；弃权1,861,601股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.49%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意93,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.35%；反对195,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.08%；弃权1,862,601股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的86.57%。

　5、审议通过修订《董事会议事规则》的议案

　表决结果：同意381,008,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.46%；反对198,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.05%；弃权1,859,601股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.49%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意93,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的4.35%；反对198,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的9.22%；弃权1,859,601股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的86.43%。

　6、审议通过修订《监事会议事规则》的议案

　表决结果：同意381,029,756股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.47%；反对125,200股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.03%；弃权1,911,801股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.5%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意114,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的5.32%；反对125,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的5.82%；弃权1,911,801股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的88.86%。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：广东博商律师事务所；

　2、见证律师：朱昌觉律师、刘晓琳律师；

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开的程序，召集人资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序及结果等相关事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　1、天音通信控股股份有限公司2014年度第三次临时股东大会决议；

　2、广东博商律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》

　特此公告

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月26日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2014-067号

　天音通信控股股份有限公司

　关于职工代表监事换届选举的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第七届监事会将由 3 名监事组成，其中包括职工代表监事 1 名，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　公司职工代表大会于2014年12月26日以现场会议的方式召开。全体出席职工代表经过讨论，一致通过以下决议：选举余飞先生（简历附后）担任公司职工代表监事，与公司股东大会选举出的2名股东代表监事共同组成公司的第七届监事会，任期与股东大会选举的2名股东代表监事任期一致。

　余飞先生符合《公司法》等法律法规和公司《章程》有关监事任职资格和条件的规定。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　监 事 会

　2014年12月26日

　附件一：简历

　余飞：男，1975年生，大学本科学历。1996年至1999年3月，担任深圳可见优光学电器有限公司经理；1999年4月至2002年9月，担任深圳迎宾馆经理；2002年9月至今，担任公司子公司天音通信有限公司行政部经理。2013年05月17日至今担任公司监事。

　余飞先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2014-068号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司第七届董事会第一次会议于2014年12月26日以现场方式召开。会议通知于2014年12月15日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事8人，董事吴强先生因公务未能出席，委托黄绍文先生出席会议并行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由董事长黄绍文先生主持，经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

　一、审议通过选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案

　为了确保公司董事会正常履行职能，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会全体董事提名，选举第七届董事会董事黄绍文先生（简历见附件一）担任公司第七届董事会董事长，选举第七届董事会董事严四清先生（简历见附件一）担任公司第七届董事会副董事长。

　第七届董事会董事长和副董事长任期三年，自2014年12月26日起至2017年12月25日止。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过选举公司第七届董事会各专门委员会委员及召集人的议案

　为了确保公司第七届董事会正常履行职能，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，经公司第七届董事会董事长黄绍文先生提名，公司第七届董事会各委员会委员及召集人候选人如下：

　选举黄绍文先生、刘韵洁先生、刘雪生先生、魏炜先生、严四清先生担任董事会战略委员会委员，其中黄绍文先生担任召集人。

　选举刘韵洁先生、黄绍文先生、刘雪生先生担任提名委员会委员，其中刘韵洁先生担任召集人。

　选举刘雪生先生、吴强先生、魏炜先生担任审计委员会委员，其中刘雪生先生担任召集人。

　选举魏炜先生、严四清先生、刘雪生先生担任薪酬与考核委员会委员，其中魏炜先生担任召集人。

　董事会各委员会委员任期三年，自2014年12月26日起至2017年12月25日止。

　董事会各委员会委员简历见附件一。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过聘任公司新一任高级管理人员的议案

　为了确保公司持续正常经营，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会将聘任公司新一任高级管理人员。

　（一）聘任公司总经理、董事会秘书

　经公司第七届董事会董事长提名，与会董事一致同意聘任黄绍文先生担任公司总经理、孙海龙先生担任公司董事会秘书。

　（二）聘任公司副总经理、财务负责人

　经公司总经理黄绍文先生提名，与会董事一致同意聘任严四清先生担任公司常务副总经理，易江南先生担任公司副总经理，戚为民先生担任公司副总经理兼财务负责人。

　公司新一任高级管理人员任期三年，自2014年12月26日起至2017年12月25日止。

　公司独立董事对公司聘任新一任高级管理人员发表了独立意见，请见附件二。

　公司新一任高级管理人员简历见附件一。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月26日

　附件一：简历

　黄绍文：男，1967年生，大专学历。1991年3月至2003年12月，先后担任中国新闻发展深圳公司通讯办公事业部经理、总经理助理、副总经理；2002年5月至2011年12月，担任本公司副董事长、总经理；2011年12月起至今，担任本公司董事长兼总经理、子公司天音通信有限公司董事长。

　黄绍文先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　严四清：男，1965年生，理学学士。1985年9月至1992年5月先后任江西仪器厂设计所工程师，日本皇冠电子公司生产部副经理，深圳华强三洋电子有限公司自查厂计划经理；1992年7月至2003年12月，任中国新闻发展深圳公司副总经理；1996年12月至2011年12月，担任天音通信有限公司首席运营官；2002年5月至2011年12月，任本公司董事、常务副总经理。2011年12月至今，担任本公司副董事长兼常务副总经理、子公司天音通信有限公司总经理。

　严四清先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　吴强：男，1962年生，本科学历。1991年3月至2002年5月任深圳航空配餐公司副总经理，2002年6月至2006年6月任深圳可信理财有限公司总经理，2006年7月至今任深圳市鼎鹏投资有限公司总经理。2006年11月至今，任本公司董事。

　吴强先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　刘韵洁：男，1943年生，山东烟台人，中国工程院院士。曾任邮电部数据所所长、邮电部电信总局副局长兼数据通信局局长、中国联通总工程师、副总裁等职，现任中国联通科技委主任。2005年11月当选为中国工程院院士。

　刘韵洁先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　刘雪生：男，1963年生，经济学硕士，中国注册会计师资格，高级会计师。曾担任深圳蛇口中华会计师事务所审计员，深圳华侨城集团公司财务经理，子公司总会计师，目前任深圳市第五届政协委员，华孚色纺股份有限公司、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事，深圳市注册会计师协会副秘书长。

　刘雪生先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　魏炜：男，1965 年生，北京大学中国经济研究中心博士后，管理科学与工程博士学位。历任北京大学深圳商学院院长助理、新疆大学经济与管理学院副院长等职；2007年10月至今，任北京大学汇丰商学院副院长、北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任，目前兼任深圳市长园集团股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、大连獐子岛渔业集团股份有限公司独立董事。

　魏炜先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　易江南：男，1970年生，高级工商管理博士，中共党员，北京邮电大学特聘企业导师。1998年5月至2011年12月，历任天音通信有限公司分公司总经理、营销总监、事业部总经理、助理总裁；2011年12月至今，担任天音通信有限公司董事、副总经理。

　易江南先生持有公司股份139,300股，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　戚为民：男，1966年2月出生，研究生学历，会计师，1986年9月至1989年1月任青岛帆布厂主管会计，1989年1月至1997年5月任青岛海天大酒店有限公司财务总监，1997年5月至1999年7月任青岛远洋大酒店常务副总经理，2000年5月至2003年7月历任香港天卷控股有限公司财务副总裁、北京天卷信息技术有限公司任财务总监、北京天卷席殊控股有限公司任财务总监，2003年7月至2004年6月深蓝集团管理委员会主任，2004年6月至2005年10月任山西东大企业集团财务副总裁，2005年11月至2011年3月任郑州三全食品股份有限公司副总经理、财务总监；2011年4月至2013年11月任郑州三全食品股份有限公司董事、副总经理；2013年12月至今任天音通信有限公司财务总监。

　戚为民先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　孙海龙：男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，法国兰斯高等工商管理学院，工商管理硕士。1999年3月至1999年6月在沈阳都瑞轮毂有限公司任总经理助理；1999年至2001年在LG电子沈阳分公司任区域经理；2001年8月至2003年3月在法国兰斯高等工商管理学院攻读工商管理硕士学位。2003年3月至2003年8月在裕华集团任总裁助理；2003年8月8日至2014年8月12日在东易日盛家居装饰集团股份有限公司任职，先后担任董事长助理、国际部总经理、董事会秘书、副总经理。2014年8月26日起任本公司董事会秘书。

　孙海龙先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　附件二：

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》进行了审慎、认真地审议。现对该议案发表如下独立意见：

　1、经审阅公司所聘任公司高级管理人员的个人履历，工作业绩等有关资料，未发现有不符合《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

　2、上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，高级管理人员提名方式、聘任程序合法。

　3、经了解公司所聘任公司高级管理人员均具备《公司章程》规定的任职条件和资格，并具有丰富的工作经验，能够胜任公司高级管理人员职务，能够满足所聘任的公司岗位职责需要，对公司的正常经营有利。

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

　2014年12月26日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2014-069号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2014年12月26日以现场方式召开。会议通知于2014年12月15日以电子邮件/短信方式发至全体监事。会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事推选杨立志先生主持会议，审议通过了以下议案。

　一、审议通过关于选举公司第七届监事会召集人的议案

　与会监事一致同意推选杨立志先生（简历附后）为公司第七届监事会召集人，任期三年，自2014年12月26日起至2017年12月25日止。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　天音通信控股股份有限公司监事会

　2014年12月26日

　附件：

　杨立志：男，1961年生，大学本科学历。江西省赣州市政协常委、中国水果流通协会副会长、中国饮料工业协会理事、中国柑桔学会常务理事、赣州脐橙协会常务副会长。2002年任江西赣南果业股份有限公司企业管理总监，2004年至2009年1月任江西赣南果业股份有限公司执行副总经理兼深圳金色阳光现代农业公司总经理，2009年2月至2011年11月任江西赣南果业股份有限公司常务副总经理，2011年12月起任章贡酒业总经理。

　杨立志先生未持有公司股份，与公司控股股东之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。