本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股权激励权益授予日：2014年12月24日

　● 股权激励权益授予数量：102.3万股

　一、权益授予情况

　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　1、2014年4月4日，公司召开第六届董事会第六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请股东大会审议公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本次股权激励计划相关事宜发表了独立意见。公司第六届监事会第四次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要》和《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。

　详情见2014年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告。

　其后公司将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案。

　2、在中国证监会就上述文件审核无异议后，2014年5月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　详情见2014年5月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公告。

　3、按照上海证券交易所规定，周云曙、李克俭、孙杰平三位高管因在激励计划公告日前六个月卖出股票，应当延迟至2014年12月3日后授予限制性股票。2014年12月23日，第六届董事会第十三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于确定部分限制性股票激励计划授予事项的议案》。

　（二）董事会对授予条件满足的说明

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　（三）董事会关于限制性股票授予数量和价格调整的说明

　根据激励计划调整方法的规定，若在激励计划公告后公司有派送股票红利、派息等事项，应对限制性股票数量和价格进行相应的调整。根据公司2013年度利润分配方案为：以2013年末总股本1,360,221,193股为基数，向全体股东按每10股派送现金0.90元（含税），每10股送红股1股。

　公司派送股票红利和派息后，授予周云曙、李克俭、孙杰平三位高管的限制性股票数量应调整为102.3万股，授予价格应调整为15.51元/股。

　（四）权益授予的具体情况

　1、授予日：2014年12月24日

　2、授予数量：102.3万股

　3、授予人数：3人

　4、授予价格：15.51元/股。

　5、股票来源为公司向激励对象定向发行恒瑞医药A股股票。

　6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排

　本计划有效期为4年，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：

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　7、激励对象名单及授予情况

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　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　监事会对《激励计划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实，认为股权激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其备忘录规定的作为激励对象的条件，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用：

　1、授予日

　确认股本和资本公积。

　2、锁定期

　在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　公司向激励对象授予限制性股票，将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。据预测算，2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

　单位：万元

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　公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

　四、法律意见书的结论性意见

　北京市中伦律师事务所对公司限制性股票授予事项出具了法律意见，认为：本次董事会确定的部分限制性股票的授予数量、授予价格及授予日符合规定的条件、公司和激励对象均具备授予及获授限制性股票的条件，公司董事会本次授予部分限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定及上海证券交易所的要求。

　特此公告。

　江苏恒瑞医药股份有限公司

　董事会

　2014年12月26日