证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2014－053号

　天地科技股份有限公司关于公司重大资产重组事宜获得中国证监会核准的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2014年12月26日收到中国证监会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1431号），现将批复主要内容公告如下：

　一、核准公司向中国煤炭科工集团有限公司发行682,126,411股股份购买相关资产。

　二、核准公司非公开发行不超过227,375,470股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

　四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇到重大问题，应当及时报告中国证监会。

　本公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，尽快办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施事宜，并及时履行相关的信息披露义务。

　办理本次配套融资的联系方式如下：

　1、发行人：天地科技股份有限公司

　联系人：侯立宁

　联系电话：010-84262851、传真：010-84262838

　2、保荐机构：国金证券股份有限公司

　联系人：施丹

　联系电话：021-68826099、 传真：021-68826800

　特此公告。

　天地科技股份有限公司董事会

　2014年12月26日

　证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临2014-054号

　天地科技股份有限公司关于发行股份购买资产并

　募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于 2014 年 9 月23日披露了《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。根据中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈及中国证监会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1431号），本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

　1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在重组报告书的“重大事项提示/七、本次交易方案实施履行的审批程序”、“第一节 本次交易概述/二、本次交易的决策过程”增加“本次交易已获得中国证监会的核准”等相关内容；并在重组报告书中修改了与审批相关的风险提示以及与审批相关的说明。

　2、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”中，新增“（一）本次配套募集资金用途合规，有利于提高重组项目的整合绩效”，补充披露了本次募集资金投资项目的具体情况；新增“（二）本次募集配套资金的必要性”，补充披露了本次募集配套资金的必要性；新增“（四）本次募集配套资金失败的补救措施”，补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施。

　3、在“第十四节 其他重要事项”中，新增“九 交易对方在本次重组中所做的承诺梳理及履约能力分析”，补充披露了交易对方在本次重组中所做出的承诺，并对其履约能力进行分析。

　4、在“第十四节 其他重要事项/一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用情况”中，补充披露了交易对方中国煤炭科工对标的公司实施资金集中管理的有关情况。

　5、在“第十一节 财务会计信息”中，新增“五、标的资产盈利预测完成情况”，补充披露了标的公司截至2014年10月31日盈利预测的完成情况。

　6、在“第十一节 财务会计信息”中，新增“六、标的资产盈利能力稳定性分析”，补充披露了标的公司未来盈利能力的稳定性。

　7、在“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的评估情况”中，新增“（五）税收优惠政策对估值的影响”，补充披露了标的公司税收优惠政策对其估值的影响，并在“重大事项提示”和“第十三节 风险因素”中，对标的资产未来无法享受税收优惠政策对其估值的影响进行了风险提示。

　8、在“第十一节 财务会计信息/三、标的公司盈利预测”中，新增“（四）业绩承诺数的测算过程”，补充披露了业绩承诺期内，三家标的公司业绩承诺数的测算过程。

　9、在“重大事项提示/二、本次发行股份购买资产简要情况”以及“第一节 本次交易概述/三、本次交易主要内容/（六）交易对方关于业绩承诺的安排”中，补充披露了交易对方关于业绩承诺的具体安排。

　10、在“第七节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”中，补充披露了交易双方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的相关内容。

　11、在“第五节 标的资产业务与技术情况/一、重庆研究院业务与技术/（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况”中，补充披露了重庆研究院租赁房产的基本情况。

　12、在“第四节 交易标的基本情况”中，新增“七、其他重要事项”，补充披露了标的公司截至2014年10月31日的应收账款期后回款情况。

　13、在“第十四节 其他重要事项”中，新增“十、保护投资者合法权益的相关安排”，补充披露了本次交易中上市公司对于保护投资者合法权益的相关安排。

　14、在“重大事项提示”之“二、本次发行股份购买资产简要情况”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（六）交易对方关于业绩承诺的安排”中，补充披露了在业绩承诺期内考核标的公司业绩时，对募集资金投资项目带来收益进行调整的安排。

　15、在“第四节 交易标的基本情况/一、交易标的具体情况/（二）西安研究院/7、下属企业主要情况”中，补充披露了西安研究院新设子公司基本情况。

　16、在“第五节 标的资产业务与技术情况/一、重庆研究院业务与技术/（九）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”中，补充披露了重庆研究院新取得的专利和软件著作权信息。

　17、在“第五节 标的资产业务与技术情况/一、重庆研究院业务与技术/（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况”中，补充披露了重庆研究院许可他人使用资产的情况。

　18、在“第五节 标的资产业务与技术情况/三、北京华宇业务与技术/（九）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”中，补充披露了北京华宇新取得的软件著作权信息以及一项完成续期的业务资质信息。

　19、在“第五节 标的资产业务与技术情况/三、北京华宇业务与技术/（十）使用他人资产或许可他人使用资产情况”中，补充披露了北京华宇使用他人资产的情况。

　天地科技股份有限公司董事会

　2014年12月26日