证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-101

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2014年12月19日上午10：00以现场和通讯相结合的会议方式召开。会议通知于2014年12月12日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中以通讯表决方式出席的董事3人，分别为杨锐、杨建平、丑建忠。会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司嘉佳卡通向银行申请综合授信提供担保的议案》；

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司嘉佳卡通向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2014-102）。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》；

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-103）。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十二日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-102

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于为控股子公司嘉佳卡通向银行申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2014年12月19日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十三次会议经审议全票通过了《关于为控股子公司嘉佳卡通向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司控股子公司广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）向银行申请预计3年期的授信额3500万元人民币并由公司提供连带责任担保。

本次担保事宜经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，需要经过公司股东大会审议，无需政府有关部门批准。

二、被担保人基本情况

企业名称：广东嘉佳卡通影视有限公司

成立日期：2005年12月07日

注册资本：人民币1000万元；

法定代表人：肖兵

住所：广州市越秀区环市东路331号广东电视台大楼1楼

股权结构：广东金视资产经营管理有限公司占40%，公司占30%，广东奥迪动漫玩具有限公司占30%。其中广东奥迪动漫玩具有限公司为本公司的全资子公司。

经营范围：制作、复制、发行：广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（按本公司有效许可证经营）；电视动漫衍生产品的开发；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；展览、展示的策划；国内贸易（法律、法规禁止的不得经营；国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；文化艺术活动、艺术赛事及企业形象策划，艺术培训。

财务状况：截至2014年11月30日，嘉佳卡通总资产为人民币21,979,344.32元，净资产为人民币3,723,481.39元，负债总额为人民币18,255,862.93元。以上数据未经审计。

因嘉佳卡通的资产负债率超过70%，故该议案需要经过公司股东大会审议。股东大会通知详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2014-103）。

三、担保协议的主要内容

嘉佳卡通预计申请3年期的授信额3500万元，基准利率在6%（3年）基础上浮约10%-20%，由公司为其提供连带责任担保。具体以协议签订为准。担保协议将在公司股东大会审议通过后授权公司管理层签署。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至披露日，公司对外担保总额为39707.99万元，其中对子公司担保总额31820.03万元，公司对外担保总额占公司最近一个会计年度经审计净资产的23.45%。本次担保占公司最近一个会计年度经审计净资产的2.07%。

公司无逾期对外担保，无违规担保。

五、独立董事意见

本次控股子公司广东嘉佳卡通影视有限公司（以下简称“嘉佳卡通”）向银行申请预计3年期的授信额3500万元并由公司提供连带责任担保，我们认为担保原因充分，能够为嘉佳卡通2015年发展计划提供资金支持，且本次提供担保的风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事宜经董事会审议通过后还需经过公司股东大会审议。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，综上所述，一致同意本次担保事宜。

六、董事会意见

嘉佳卡通为公司的控股子公司，公司合并持有其60%的股权。嘉佳卡通本次向银行申请综合授信旨在配合公司整体发展战略、推进嘉佳卡通频道经营发展，有利于巩固公司动漫全产业链商业模式。由于电视频道落地费支出大，嘉佳卡通加大落地以及提升节目水平需要资金支持，以更好发挥其作为公司产业助推器的作用，提升产业协同效应。电视频道的收入滞后，前期发展需要加大投入，且嘉佳卡通具有良好的成长性，后续具有实际债务偿还能力，公司担保的财务风险较小并处于可控制范围内。董事会同意公司为嘉佳卡通提供担保，该事项还需经过公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议。

2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十二日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-103

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年12月19日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议决定于2015年1月6日召开2015年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人：公司董事会

(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(三)现场会议召开时间：2015年1月6日下午14:30-15:30

(四)现场会议召开地点：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼会议室

(五)网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月5日15：00至2015年1月6日15：00期间的任意时间。

(六)股权登记日：2014年12月29日（星期一）

(七)参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

(八)会议出席对象：

1、截至股权登记日2014年12月29日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

1、《关于为控股子公司嘉佳卡通向银行申请综合授信提供担保的议案》；

上述议案需要对中小投资者的表决单独计票。

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《关于为控股子公司嘉佳卡通向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号2014-102）。

注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、现场会议登记事项

(一)登记时间：2014年12月30日，上午9∶00-12∶00，下午13∶30-18∶30

2014年12月31日，上午9∶00-12∶00，下午13∶30-18∶30

(二)登记地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼广东奥飞动漫文化股份有限公司资本战略部。信函请注明“股东大会”字样；

(三)登记手续：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2014年12月31日18:30前送达公司资本战略部。来信请寄：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼资本战略部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

5、联系方式：

联系人：李倩兰

联系电话：020-38983278-1102

联系传真：020-38336260

联系邮箱：invest@gdalpha.com

邮编：510623

(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的程序

1、投票代码：362292

2、投票简称：奥飞投票

3、本次股票大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

4、在投票当日，“奥飞投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

议案	方案内容	委托价格
议案1	《关于为控股子公司嘉佳卡通向银行申请综合授信提供担保的议案》	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月5日15：00至2015年1月6日15：00期间的任意时间。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他

1、会议咨询：公司资本战略部

联系人：李倩兰

联系电话：020-38983278-1102

联系传真：020-38336260

联系邮箱：invest@gdalpha.com

2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十二日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东奥飞动漫文化股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

议案	方案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	《关于为控股子公司嘉佳卡通向银行申请综合授信提供担保的议案》

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、单位委托须加盖单位公章。

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件2：

广东奥飞动漫文化股份有限公司

股东大会参会股东登记表

姓名/名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：