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深圳市迪威视讯股份有限公司（下称“公司”）于2014年12月22日在公司会议室召开第三届董事会第八次会议。本次会议应出席董事7名，实际参会董事5名。其中独立董事张钦宇先生委托独立董事周台先生代为投票并表决，独立董事孟向阳生委托独立董事周台先生代为投票并表决, 董事方文格先生以电话会议的方式参会并通讯表决。会议由公司董事季刚先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于控股子公司南京迪威股权转让及增资的议案》

根据业务发展的需要，公司拟将控股子公司南京迪威视讯技术有限公司（以下简称“南京迪威”）的40%股权以64万元的价格转让给江苏创垣信息技术有限公司（以下简称“江苏创垣”）。股权转让完成后南京迪威的股权结构为公司持有60%，江苏创垣持有40%。

股权转让完成后，双方分别以现金向南京迪威增资500万元人民币，相应的，南京迪威的注册资本增加至2000万元人民币，股权结构变更为公司持有55%，江苏创垣持有45%。

股权转让及增资前，南京迪威的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
深圳迪威视讯股份有限公司	1000	货币	100％
合 计	1000		100％

股权转让及增资后，南京迪威的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）		出资方式		持股比例
深圳迪威视讯股份有限公司		1100		货币		55％
江苏创垣信息技术有限公司		900		货币		45％
合 计		2000				100％

表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过《关于控股子公司迪威合讯股权转让的议案》

根据业务发展的需要，公司拟将控股子公司深圳迪威合讯科技有限公司（以下简称“迪威合讯”）的52.5%股权转让给北京卓越明合多媒体科技有限公司（以下简称“卓越明合”）。股权转让价格为349万元，即迪威合讯52.5%的股权对价为349万元人民币。

股权转让前，迪威合讯的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
深圳迪威视讯股份有限公司	310	货币	52.5％
北京卓越明合多媒体科技有限公司	280	货币	47.5%
合 计	590		100％

股权转让后，迪威合讯的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）		出资方式		持股比例
北京卓越明合多媒体科技有限公司		590		货币		100％
合 计		590				100％

表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

《关于控股子公司南京迪威股权转让及增资的议案》、《关于控股子公司迪威合讯股权转让的议案》详见2014年12月23日巨潮资讯网公司公告。

备查文件：

1、《公司第三届董事会第八次会议决议》

特此公告！

深圳市迪威视讯股份有限公司

董 事 会

2014年12月22日