本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情形；

　2、本次股东大会以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　一、会议召集、召开情况

　上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年12月6日以公告的方式发出通知，会议通知于2014年12月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　1、会议召开时间

　（1）现场会议召开时间：2014年12月22日14:30。

　（2）网络投票时间：

　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月21日下午15:00时—2014年12月22日下午15:00时的任意时间。

　2、现场会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

　3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：本公司董事会

　5、会议主持人：副董事长陈克俭先生

　6、见证律所：上海金茂凯德律师事务所

　本次股东大会由副董事长陈克俭先生主持召开，部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　二、会议出席情况

　根据深圳证券信息有限公司统计的网络投票和本次会议现场记名投票合并数据，参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及委托代理人共25名，代表股份259,302,478股，占公司有表决权总股份的59.3370%。

　其中，参加本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共21名，代表股份259,272,878股，占公司总股份的59.3302％；

　通过网络投票表决的股东及委托代理人共4名，代表股份29,600股，占公司总股份的0.0068％。

　三、议案审议表决情况

　本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过以下议案：

　1、 审议通过《关于延长向控股股东借款期限的议案》；

　本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司（持股216,823,488股）、太平洋数码有限公司（持股31,593,516股）回避了对本议案的表决。对于本议案，本次会议有表决权的股份总数为10,885,474股。

　表决结果：10,883,174股赞成，赞成股数占有表决权股份总数的99.9789％；2,300股反对，占有表决权股份总数的0.0211%；0股弃权，占有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小投资者表决结果：10,883,174股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的99.9789%；2,300股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0211%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。

　2、审议通过《关于向关联方借款的议案》；

　本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司（持股216,823,488股）、太平洋数码有限公司（持股31,593,516股）回避了对本议案的表决。对于本议案，本次会议有表决权的股份总数为10,885,474股。

　表决结果：10,883,174股赞成，赞成股数占有表决权股份总数的99.9789％；2,300股反对，占有表决权股份总数的0.0211%；0股弃权，占有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小投资者表决结果：10,883,174股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的99.9789%；2,300股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0211%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。

　3、审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；

　本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司（持股216,823,488股）、太平洋数码有限公司（持股31,593,516股）回避了对本议案的表决。对于本议案，本次会议有表决权的股份总数为10,885,474股。

　表决结果：10,885,174股赞成，赞成股数占有表决权股份总数的99.9972％；300股反对，占有表决权股份总数的0.0028%；0股弃权，占有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小投资者表决结果：10,885,174股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的99.9972%；300股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0028%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。

　4、审议通过《关于全资子公司出售闲置房产暨关联交易的议案》；

　本议案涉及关联交易，关联股东斯米克工业有限公司（持股216,823,488股）、太平洋数码有限公司（持股31,593,516股）回避了对本议案的表决。对于本议案，本次会议有表决权的股份总数为10,885,474股。

　表决结果：10,885,174股赞成，赞成股数占有表决权股份总数的99.9972％； 300股反对，占有表决权股份总数的0.0028%；0股弃权，占有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小投资者表决结果：10,885,174股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的99.9972%；300股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0028%；0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持表决权的0.0000%。

　四、律师出具的法律意见

　上海金茂凯德律师事务所李俊律师、周亮律师出席本次会议，认为公司2014年第二次临时股东大会的的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时议案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　五、备查文件

　1、2014年第二次临时股东大会决议；

　2、金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；

　特此公告。

　上海斯米克控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月二十二日