证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2014-094

　上海摩恩电气股份有限公司

　第三届董事会第八次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2014年12月18日以电话、邮件方式送达，并于2014年12月22日以现场会议的方式召开。本次会议由董事长问泽鑫先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事6人，独立董事王德宝因出差原因无法出席会议，特委托独立董事孙勇先生代为出席表决。公司部分监事、高管列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《上海摩恩电气股份有限公司章程公司章程》的规定。与会董事审议并一致通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于控股股东及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。

　表决结果：赞成5人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　关联董事问泽鑫先生、朱志英女士（实际控制人配偶）回避表决。其他五名董事同意：控股股东、实际控制人问泽鸿先生，公司持股5%以上股东、董事长问泽鑫先生为公司向中国光大银行股份有限公司上海分行申请人民币3,000万元综合授信提供关联担保。

　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

　详见公司12月 23日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　《关于控股股东及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供担保的关联交易公告》详见巨潮咨询网www.cninfo.com.cn。

　上述关联交易须提交股东大会审议，该关联交易的关联股东将回避在股东大会上对议案的表决。

　二、审议通过《关于控股子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

　表决结果：赞成7人，占到会董事的100%；反对、弃权均为0人。

　全体董事同意公司控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司为公司向天津银行股份有限公司上海分行申请人民币2,150万元综合授信提供担保。

　公司独立董事在审议此议案时予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。详见公司12月23日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　《关于控股子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告》详见巨潮咨询网www.cninfo.com.cn。

　三、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

　公司拟召开公司2015年第一次临时股东大会，具体会议时间待定。审议以下议案：

　《关于控股股东及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二十二日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2014-095

　上海摩恩电气股份有限公司

　关于控股股东及其他关联方为公司向银行

　申请综合授信提供担保的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、关联交易事项：

　为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度的问题，公司控股股东暨实际控制人问泽鸿先生及公司董事长问泽鑫先生为公司与银行签订的授信合同提供担保，具体情况如下：

　控股股东暨实际控制人问泽鸿先生及公司董事长问泽鑫先生与中国光大银行股份有限公司上海分行签订的《综合授信合同》在授信期内依授信合同发生的债务提供最高额连带责任保证担保，担保债权的最高本金额为3,000万元，期限为一年，保证合同的有效期自合同生效之日至授信合同履行期届满。

　2、关联关系：问泽鸿先生为公司控股股东、实际控制人，问泽鑫先生为公司持股5%以上股东、董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。

　3、董事会表决情况：2014年12月22日公司召开第三届董事会第八次会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联方的问泽鑫先生和朱志英女士（问泽鸿先生之配偶）已在董事会会议上回避表决。独立董事潘志强先生、孙勇先生和王德宝先生对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

　本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、问泽鸿先生现持有公司股份27,060万股，占公司总股本的61.61%，为公司控股股东及实际控制人。因此问泽鸿先生本次为公司向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。

　2、问泽鑫先生现持有公司股份3,240万股，占公司总股本的7.38%，担任公司董事长。因此问泽鑫先生本次为公司向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。

　三、担保的基本情况

　公司与中国光大银行股份有限公司上海分行签订了《综合授信合同》，贷款金额3,000万元，期限不超过12个月，问泽鸿先生及问泽鑫先生为该笔借款提供连带责任担保。保证的范围为根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金金额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。

　四、关联担保的影响

　本次关联担保是控股股东、实际控制人及其他关联方为公司向银行借款连带责任担保。关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　1、2014年年初至披露日，问泽鸿先生为公司累计担保总金额为人民币26,500万元。

　2、2014年年初至披露日，问泽鑫先生为公司累计担保总金额为人民币9,000万元（包含在上述问泽鸿先生担保总额内）。

　六、审批程序及独立董事意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第三届董事会第八次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。

　独立董事潘志强先生、孙勇先生和王德宝先生对上述关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议进行审议，认真审核后发表独立意见如下：

　1、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事项尚需提交股东大会审议，故议案的审议和表决程序合法有效。同意该项关联交易。

　七、备查文件目录

　1、公司第三届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二十二日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2014-096

　上海摩恩电气股份有限公司关于

　控股子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司（以下简称“摩恩租赁”）为公司向天津银行股份有限公司上海分行（以下简称“天津银行”）申请人民币2,150万元（大写：人民币贰仟壹佰伍拾万元）的综合授信额度及其利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及乙方为实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用提供连带责任保证，担保期限一年。

　上述担保事项已于2014年12月22日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，独立董事潘志强先生、孙勇先生和王德宝先生对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

　按照《上海摩恩电气股份有限公司章程》规定，上述担保事项在董事会权限内，无需经公司股东大会审议。

　二、被担保方基本情况

　公司名称：上海摩恩电气股份有限公司

　成立日期：1997年10月5日

　注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座F206室

　法定代表人：问泽鑫

　注册资本：人民币43,920.0000万元整

　经营范围：电线电缆及附件的研发、制造（限分支）及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料的销售，实业投资，风力发电设备及辅件销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　主要财务指标：

　1、 截至2013年12月31日，（经审计）资产总额1,228,535,634.67元，净资产637,949,288.95元，营业收入442,630,277.02元，净利润16,992,099.66元。

　2、 截至2014年9月30日，（未经审计）资产总额1,439,130,176.05元，净资产654,879,018.31元，营业收入375,769,477.22元，净利润16,454,299.90元。

　三、担保的基本情况

　摩恩租赁与天津银行签订了《最高额不可撤消担保书》，合同主要条款如下：

　保证人：上海摩恩融资租赁股份有限公司

　债权人：天津银行股份有限公司上海分行

　主合同债务人：上海摩恩电气股份有限公司

　担保金额：本金不超过人民币2,150 万元（具体以银行审批金额为准）

　保证期间：一年

　保证方式：连带责任保证

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次公告前，控股子公司对外担保余额为0元，连同本次新增担保额度，控股子公司对外累计担保余额为2,150万元。截止目前，公司对控股子公司的担保余额为人民币24,200万元，上市公司及控股子公司的担保总额为26,350万元，占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的41.30%。

　截止本公告披露日，公司及控股子公司除上述担保事项外无其他对外担保事项；公司及控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　五、专项意见

　1、董事会意见

　为满足业务发展的需要，解决经营流动资金需要，本公司董事会同意公司控股子公司摩恩租赁为公司银行授信提供担保，符合公司发展的需求，且被担保人资产优良，具有良好的偿债能力，该担保不会损害本公司利益，是切实可行的。

　2、独立董事意见

　本项交易符合公司实际情况，能够满足公司日常经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。本次担保符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。

　上述担保事项已获得董事会批准，议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司摩恩租赁为公司向天津银行申请人民币2,150万元综合授信提供担保。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第八次会议决议；

　2、独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二十二日

　证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2014-097

　上海摩恩电气股份有限公司

　2014年第五次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1. 本次股东大会没有出现否决议案的情况；

　2. 本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：现场会议时间：2014年12月22日（星期一）下午14：30。网络投票时间：2014年12月21日-2014年12月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2014年12月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间：2014年12月21日下午15：00至2014年12月22日下午15：00期间任意时间。

　2、现场会议召开地点：上海市浦东新区龙东大道5901号三楼会议室。

　3、会议召开方式：现场投票和网络投票结合的方式。

　4、会议召集人：公司第三届董事会

　5、现场会议主持人：董事长问泽鑫先生

　本次股东大议的召集、召开与表决程序符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　二、会议的出席情况

　1. 股东出席情况

　参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计12名，其所持有表决权的股份总数为305,503,300股，占公司有表决权总股份的69.5590%，没有股东委托独立董事投票。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表5人，其所持有表决权的股份总数为305,275,000股，占公司有表决权总股份的69.5071%；参加网络投票的股东为7人，其所持有表决权的股份总数为228,300股，占公司有表决权总股份的0.0520%。

　2. 其他人员出席情况

　公司应到董事7人，实到董事6人，独立董事王德宝因出差原因无法出席会议，特委托独立董事孙勇先生代为出席。公司部分监事、高级管理人员出席了本次会议。公司聘请的律师事务所律师出席了本次会议。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会以现场书面投票表决和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：

　1、审议通过《关于向控股股东追加申请人民币15,000万元借款额度的议案》。

　公司向控股股东问泽鸿先生追加申请人民币15,000万元借款额度构成关联交易，关联股东问泽鸿先生（控股股东）、问泽鑫先生（控股股东兄长）在审议该议案时进行了回避表决。因持有公司股份5%以上（含5%）的股东均已回避表决，以下表决结果全部为持有公司股份低于5%（不含5%）的中小股东的投票结果。

　表决情况：赞成股份2,503,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9880%；反对股份300股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权股份0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：该议案获得通过。

　议案的详细内容请见2014年10月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向控股股东追加申请15,000万元借款额度的关联交易公告》。

　四、律师出具的法律意见

　本次股东大会经上海市瑛明律师事务所余娟娟律师、罗啸威律师现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格以及会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　五、 备查文件

　1、上海摩恩电气股份有限公司2014年第五次临时股东大会决议。

　2、上海市瑛明律师事务所出具的《关于上海摩恩电气股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二十二日