证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-62

山东丽鹏股份有限公司

关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1256号），山东丽鹏股份有限公司（以下简称“本公司”、“丽鹏股份”）向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过并已完成实施工作。在本次重大资产重组过程中，交易对方汤于等华宇园林全体58名股东（以下简称“交易对方”），以及募集配套资金特定对象孙世尧等投资者（以下简称“配套融资方”）作出的承诺事项及履行情况如下：

一、关于股份锁定期的承诺

（一）交易对方

1、交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺：

（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36 个月内不进行转让；

（2）华宇园林2014 年度、2015 年度和2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016 年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量；

（3）如若2014年未能完成本次交易，则限售期顺延至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。

2、交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德承诺：

（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。

（2）满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：

第一次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的26%。

第二次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。

第三次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的42%。

若因本次交易在2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。

（3）根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。

3、华宇园林其他股东在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（二）配套融资方

本次配套融资方孙世尧等9名特定投资者承诺如下：

1、本人（本单位）同意自丽鹏股份本次发行股份上市之日期，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托丽鹏股份董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本人（本单位）上述股份办理锁定手续，以保证本人持有的上述股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内不转让。

2、本人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本人将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

3、本人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

截至本公告出具日，交易对方及配套融资方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

二、关于避免同业竞争的承诺

（一）为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方汤于出具如下承诺：

1、本人目前经营的园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护等业务均是通过华宇园林（包括华宇园林的下属子公司，以下同）进行的。此外，本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与丽鹏股份、华宇园林相同或类似的业务，也没有在与丽鹏股份或华宇园林存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与丽鹏股份或华宇园林存在同业竞争的情形。

2、本次交易完成后，华宇园林将成为丽鹏股份的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与丽鹏股份之间的同业竞争，本人承诺：

（1）本人除通过丽鹏股份从事园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护等业务，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与丽鹏股份（含下属公司，下同）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与丽鹏股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与丽鹏股份构成竞争的业务。

（2）本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与丽鹏股份的竞争：

① 停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

② 将相竞争的业务纳入到丽鹏股份来经营；

③ 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

④ 或采取其他经丽鹏股份认可的必要措施予以纠正。

（3）本人同意违反本承诺所得全部收入均收归丽鹏股份或华宇园林所有。

（二）孙世尧、孙鲲鹏、孙红丽、霍文菊作为丽鹏股份的共同实际控制人成员，为避免和规范同业竞争，特郑重承诺如下：

1、本人除通过丽鹏股份（含下属子公司，下同）从事园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护等业务，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与丽鹏股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与丽鹏股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与丽鹏股份构成竞争的业务。

2、本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与丽鹏股份的竞争：

（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；

（2）将相竞争的业务纳入到丽鹏股份来经营；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）或采取其他经丽鹏股份认可的必要措施予以纠正。

3、本人同意违反本承诺所得全部收入均收归丽鹏股份或华宇园林所有。

截至本公告出具日，交易对方及丽鹏股份实际控制人关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

三、关于减少和规范关联交易的承诺

1、为规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方汤于出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

（1）本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及丽鹏股份章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利或者作为董事（如今后被选聘为丽鹏股份的董事）依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本次交易完成后，本人与丽鹏股份之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和丽鹏股份章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害丽鹏股份及其他股东的合法权益。

（3）若违反上述承诺，将承担因此而给丽鹏股份或华宇园林造成的一切损失。

2、本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽出具了《孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽、霍文菊关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

（1）本人作为丽鹏股份实际控制人期间，本人及本人所控制的其他企业、经济组织今后原则上不与丽鹏股份、华宇园林及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织发生关联交易；如果在今后的经营活动中必须发生不可避免的关联交易，本人及本人所控制的其他企业、经济组织将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、丽鹏股份的公司章程和有关规定履行有关程序及披露等义务，并按照正常的商业条件进行。

（2）本人保证将按照法律、法规以及丽鹏股份的公司章程等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

（3）本人若违反上述承诺，将承担因此而给丽鹏股份造成的一切损失。

截至本公告出具日，交易对方及丽鹏股份实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

四、交易对方关于盈利预测补偿的承诺

（一）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年。若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

（二）业绩承诺及补偿方式

根据本公司与汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德等补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，华宇园林于2014年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于10,500万元、13,000万元、16,900万元和19,800万元。

本次重大资产重组实施完成后，标的资产在盈利补偿期间内任何一年截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低于补偿义务人承诺的同期截至当期期末的累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，否则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》条款的规定对上市公司予以补偿。

1、补偿义务人的确定

在本次交易中，补偿义务人为汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德。各补偿义务人根据其在华宇园林的持股数量按比例进行补偿。具体如下表：

序号	补偿义务人	华宇园林持股数量（万股）	业绩补偿比例
1	汤于	5,041	80.60%
2	汤洪波	644	10.30%
3	成都富恩德	300	4.80%
4	赖力	169	2.70%
5	丁小玲	100	1.60%
	合计	6,254	100.00%

2、补偿原则

在盈利补偿期间内，华宇园林任意一年实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中补偿义务人将按照现金与股份26%:74%的比例履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：

（1）现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×26%-已补偿现金数

（2）股份补偿数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计净利润数）×74%×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量

如果补偿期内丽鹏股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给丽鹏股份；如果补偿期内丽鹏股份以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则丽鹏股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份不足应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-股份不足已补偿现金数。

（3）如交易对方中某补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由汤于以现金方式进行额外补偿。

举例说明，假设盈利补偿期第一年扣非后净利润低于承诺利润1,000万，各补偿义务人需补偿的现金和股份测算如下：

（1）计算需补偿现金数量

序号	补偿义务人	业绩补偿比例	需补偿现金金额（万元）
1	汤于	80.60%	209.56
2	汤洪波	10.30%	26.78
3	成都富恩德	4.80%	12.48
4	赖力	2.70%	7.02
5	丁小玲	1.60%	4.16
	合计	100.00%	260.00

（2）计算需补偿股份数量

序号	补偿义务人	业绩补偿比例	股份补偿分担基数	拟购买资产交易价格（万元）	本次发行价格（元/股）	业绩承诺利润总和（万元）	需补偿股份数量（万股）
1	汤于	80.60%	596.44	99,860	7.57	40,400	194.75
2	汤洪波	10.30%	76.22	99,860	7.57	40,400	24.89
3	成都富恩德	4.80%	35.52	99,860	7.57	40,400	11.60
4	赖力	2.70%	19.98	99,860	7.57	40,400	6.52
5	丁小玲	1.60%	11.84	99,860	7.57	40,400	3.87
	合计	100.00%	740.00	99,860	7.57	40,400	241.63

（3）若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿（假设各方股份已补偿70%，剩余30%以现金补偿）

序号	补偿义务人	业绩补偿比例	需补偿股份数量（万股）	已补偿股份数量（万股）	股份补偿不足数量（万股）	本次发行价格（元/股）	需再补偿现金金额（万元）
1	汤于	80.60%	194.75	136.33	58.43	7.57	442.28
2	汤洪波	10.30%	24.89	17.42	7.47	7.57	56.52
3	成都富恩德	4.80%	11.60	8.12	3.48	7.57	26.34
4	赖力	2.70%	6.52	4.57	1.96	7.57	14.82
5	丁小玲	1.60%	3.87	2.71	1.16	7.57	8.78
	合计	100.00%	241.63	169.14	72.49	7.57	548.74

3、减值测试

在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向丽鹏股份另行补偿。

另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内丽鹏股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。

4、盈利预测补偿的实施

（1）丽鹏股份在合格审计机构出具关于华宇园林每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。

（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。

（3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

5、对交易对方的奖励安排

为充分考虑到交易完成后华宇园林实际经营业绩可能超出业绩承诺；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次收购华宇园林交易方案中包括了对交易对方的奖励安排：

如果承诺期华宇园林实际实现的扣非后净利润总和超出承诺期承诺扣非后净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队；如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给华宇园林的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给华宇园林的经营管理团队。该等奖励金额累计不超过1亿元人民币。

举例说明：假设承诺期内年实现利润超过承诺净利润的20%，即实现利润=40,400×（1+20%）=48,480万元，超出部分净利润=40,400×20%=8,080万元，奖励金额=8,080×30%=2,424万元；假设承诺期实现利润超过承诺净利润的40%，即实现利润=40,400×（1+40%）=56,560万元，超出部分净利润=40,400×40%=16,160万元，奖励金额分为两部分，第一部分为超出幅度30%以内净利润的30%=40,400×30%×30%=3,636万元，第二部分为超出幅度30%以上50%=40,400×（40%-30%）×50%=2,020万元，合计奖励=5,656万元。

上述业绩奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由华宇园林董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报丽鹏股份备案。

截至本公告出具日，补偿义务人上述关于业绩补偿的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

五、关于任职期的承诺

根据《山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》约定：

1、华宇园林内部董事、高级管理人员为保证标的公司持续稳定的经营及利益，承诺与标的公司、丽鹏股份及丽鹏股份的其他下属公司签订期限为不少于5年（协议生效之日起60个月）的劳动合同，且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合同。业绩承诺期结束之后，薪酬待遇参照业绩承诺期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。若在公司任职未满5年（协议生效之日起60个月）单方面离职，则需给予上市公司相应的赔偿。计算公式为：各自的赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均年收入（包括工资和奖金）÷12。

2、华宇园林内部董事、高级管理人员若任职满5年后离职的，则需与丽鹏股份签订不低于5年期的《竞业禁止协议》。

3、华宇园林的内部董事、高级管理人员承诺，自其通过本次交易取得丽鹏股份的股份后，除通过丽鹏股份（包括丽鹏股份、华宇园林及下属子公司）从事园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护业务等业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与丽鹏股份（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与丽鹏股份构成竞争的业务。交易对方如违反上述同业竞争承诺，所得收入全部收归丽鹏股份或华宇园林所有。

截至本公告出具日，华宇园林董事、高级管理人员上述关于任职期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

六、孙世尧家族有关股份减持的承诺

孙世尧家族作为丽鹏股份的实际控制人，就本次交易完成后所持股份的减持事宜承诺如下：

1、本次交易方案公告（2014年7月31日）后至今，孙世尧家族成员不存在减持丽鹏股份的股份的情况；

2、本次交易完成（华宇园林100%股权工商变更登记至丽鹏股份名下）前，孙世尧家族成员不会减持丽鹏股份的股份；

3、本次交易完成后12个月内，孙世尧家族成员不会减持丽鹏股份的股份。

截至本公告出具日，孙世尧家族上述关于股份减持的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

七、交易对方的其他承诺

作为山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买重庆华宇园林股份有限公司（以下简称“华宇园林”）100%股份（以下简称“本次交易”）的交易对方，汤于等58名原华宇园林全体股东承诺如下：

1、本人（本企业）均系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民、无境外永久居留权（依法设立并有效存续的有限合伙）。本人（本企业）拥有与丽鹏股份签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、华宇园林及其子公司系依法设立并有效存续的股份有限公司或有限责任公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形；华宇园林及其子公司的注册资本已经缴足，本人（本企业）不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人（本企业）作为华宇园林股东时所应当承担的义务及责任的行为。

3、华宇园林及其子公司股权清晰，自设立至今，历次股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管工商行政管理部门核准程序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。

4、本人（本企业）合法持有华宇园林的股份，股份权属清晰。本人（本企业）持有的华宇园林的股份均为本人（本企业）自有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

5、本人（本企业）签署的文件或协议及华宇园林章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人（本企业）向丽鹏转让其所持华宇园林的股份的限制性条款。

6、在本人（本企业）与丽鹏股份签署的协议书生效并就华宇园林的股份交割完毕前，本人（本企业）保证华宇园林保持正常、有序、合法经营状态，保证华宇园林不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证华宇园林不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过丽鹏股份书面同意后方可实施。

7、华宇园林及其子公司主要从事园林工程施工、园林设计、苗木销售、园林养护业务，符合国家产业政策。华宇园林及其子公司的生产经营能遵守国家有关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形。

8、华宇园林及其子公司拥有的房屋，土地使用权、商标权、专利及其他主要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。截至目前尚未发生任何权利人就华宇园林或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。

9、华宇园林及其子公司目前不存在尚未了结的或可预见的对华宇园林的主要资产、财务状况、经营成果、业务活动及其他可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本人（本企业）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

10、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业与华宇园林在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与本人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。

11、本人（本企业）在本次交易前，均未持有丽鹏股份的股份，亦不存在任何关联关系。本人自过去十二个月至目前均未在丽鹏股份及其控股子公司任职、与持有丽鹏股份5%以上股份的自然人股东、或法人股东、丽鹏股份及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在亲属关系。本人（本企业）在本次交易前，与持有丽鹏股份5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。本次交易不构成关联交易。

12、本人（本企业）及华宇园林的董事、监事和高级管理人员最近5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人（本企业）及华宇园林的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

13、本人（本企业）承诺向为本次交易提供服务的中介机构及丽鹏股份提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

14、本人（本企业）与丽鹏股份之间除签署《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及/或《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金的盈利预测补偿协议》外，未签署其他协议。

截至本公告出具日，交易对方的其他承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

山东丽鹏股份有限公司董事会

2014年12月23日

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-63

山东丽鹏股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1256号）核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）36,690,000股，每股发行价格为人民币7.57元，募集资金总额为人民币277,743,300元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币267,428,375.30元。2014年12月11日，扣除独立财务顾问费用800万元后的募集资金269,743,300元全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天健验[2014]3-84号《验资报告》。

为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，公司及独立财务顾问金元证券股份有限公司（以下简称“丙方”）与兴业银行股份有限公司烟台分行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。 该协议主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为378010100100215333，截止2014年12月11日，专户余额为269,743,300.00元。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问代表或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的独立财务顾问代表丁雪亮、覃新林可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问代表向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问代表。丙方更换独立财务顾问代表的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的独立财务顾问代表联系方式。更换独立财务顾问代表不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2015年12月31日）后失效。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司董事会

2014年12月23日