特 别 提 示

　1、本次新增股份的发行价格为 7.57 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

　2、本次新增股份数量为138,243,992股。

　3、本公司已于2014年12月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

　4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月24日，限售期自股份发行结束之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至329,653,221股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　6、汤于等58名交易对方已办理完毕股份转让手续，过户手续已办理完成，丽鹏股份已持有华宇园林100%的股权。

　7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　8、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　公 司 声 明

　本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。

　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　释义

　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

丽鹏股份、上市公司、公司、本公司、发行人	指	山东丽鹏股份有限公司
华宇园林、标的公司、华宇股份	指	重庆华宇园林股份有限公司
华宇有限、华宇园林工程	指	重庆华宇园林工程有限公司（华宇园林前身）
交易标的、标的资产	指	华宇园林100%股权；根据文义，有时亦指华宇园林
本次交易 、本次重大资产重组	指	丽鹏股份发行股份及支付现金购买华宇园林100%股权并募集配套资金
交易对方	指	汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿重庆华宇园林股份有限公司全体58名股东
交易各方	指	本次交易标的的转让方华宇园林全体股东及受让方丽鹏股份
交易价格、交易对价、收购对价	指	丽鹏股份本次通过向华宇园林全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产 100%股权的价格
上海金融发展	指	上海金融发展投资基金（有限合伙），本次发行前持有华宇园林16.70%的股份
上海复星创泓	指	上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行前持有华宇园林4.00%的股份
成都富恩德	指	成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行前持有华宇园林2.79%的股份
杭州金灿金道	指	杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行前持有华宇园林2.37%的股份
补偿义务人	指	汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德
实际控制人、孙世尧家族	指	孙世尧及其家族成员于志芬、孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊
《资产购买协议》	指	丽鹏股份与交易对方签订的附生效条件的《山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	丽鹏股份与补偿义务人签订的附生效条件的《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	丽鹏股份与孙世尧等9名特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
本报告书、重大资产重组报告书、重组报告书、交易报告书、	指	《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
认购股份数	指	上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
定价基准日	指	丽鹏股份董事会审议通过本报告书相关决议公告之日
审计评估基准日	指	2014年4月30日
交割日	指	本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期间、预测年度	指	本次交易完成当年及其后两个会计年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、金元证券	指	金元证券股份有限公司
锦天城律师、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
天健所、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
和信所、和信	指	山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、开元	指	开元资产评估有限公司
A股	指	境内上市人民币普通股
元	指	人民币元

　注：本报告书中小数点差异均为四舍五入所致。

　第一章 本次交易的基本情况

　一、本次交易方案

　本公司以发行股份及支付现金方式收购汤于、汤洪波、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都富恩德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）、刘钊、黄玲珍、黄涛、赖力、丁小玲、张丽洁、罗光英、戚建良、欧明、王代全、李胜利、刘冲、朱吉英、诸霏霏、曾凡芹、徐文蕾、杨华平、黄灵筠、钟和平、沈华彦、陈玉忠、陶勇、唐俐、黄泽群、钱堤、邱方丽、汤露华、刘昌香、喻晓、陈明华、谢林希、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、邢世平、周武华、徐榆疆、李昌华、王饶、雷小梅、李建国、李中洪、毛红、张文全、许美赞、李云国、郭丽娜、赵树香、李雪梅、杨杰、李灿合计持有的华宇园林100%的股权。交易价格为99,860万元。其中本公司以现金方式支付交易对价的23.02%，计22,983.63万元；以发行股份方式支付交易对价的76.98%，计101,553,993股。

　同时，本公司拟向孙世尧等9名特定投资者发行股份不超过3,669万股，募集配套资金不超过27,774.33万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等58名华宇园林全体股东持有华宇园林23.02%的股份，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。

　交易对价的具体支付情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	现金对价（元）	发行股数（股）
1	汤于	130,503,860.29	49,066,587
2	上海金融发展投资基金（有限合伙）	30,013,735.81	15,859,306
3	汤洪波	12,824,757.91	6,776,622
4	上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)	7,189,920.00	3,799,165
5	刘钊	5,852,260.47	3,092,344
6	黄玲珍	5,517,845.58	2,915,638
7	成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)	5,974,266.11	3,156,812
8	杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）	4,263,789.77	2,252,993
9	黄涛	4,012,978.60	2,120,464
10	赖力	3,365,503.24	1,778,337
11	丁小玲	1,991,422.04	1,052,271
12	张丽洁	1,672,074.42	883,527
13	罗光英	1,672,074.42	883,527
14	戚建良	1,471,425.49	777,504
15	欧明	1,337,659.53	706,821
16	王代全	1,337,659.53	706,821
17	李胜利	1,003,244.65	530,116
18	刘冲	1,003,244.65	530,116
19	朱吉英	994,884.28	525,698
20	诸霏霏	802,595.72	424,093
21	曾凡芹	668,829.77	353,411
22	徐文蕾	501,622.33	265,058
23	杨华平	434,739.35	229,717
24	黄灵筠	401,297.86	212,046
25	钟和平	342,775.26	181,123
26	沈华彦	334,414.88	176,705
27	陈玉忠	334,414.88	176,705
28	陶勇	334,414.88	176,705
29	唐俐	334,414.88	176,705
30	黄泽群	250,811.16	132,529
31	钱堤	234,090.42	123,694
32	邱方丽	200,648.93	106,023
33	汤露华	200,648.93	106,023
34	刘昌香	200,648.93	106,023
35	喻晓	167,207.44	88,353
36	陈明华	167,207.44	88,353
37	谢林希	167,207.44	88,353
38	袁秀英	167,207.44	88,353
39	南旭东	167,207.44	88,353
40	陈亚玲	167,207.44	88,353

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

41	邓英杰	133,765.95	70,682
42	邢世平	117,045.21	61,847
43	周武华	100,324.47	53,012
44	徐榆疆	100,324.47	53,012
45	李昌华	83,603.72	44,176
46	王饶	83,603.72	44,176
47	雷小梅	83,603.72	44,176
48	李建国	83,603.72	44,176
49	李中洪	83,603.72	44,176
50	毛红	83,603.72	44,176
51	张文全	66,882.98	35,341
52	许美赞	66,882.98	35,341
53	李云国	33,441.49	17,671
54	郭丽娜	33,441.49	17,671
55	赵树香	33,441.49	17,671
56	李雪梅	33,441.49	17,671
57	杨杰	16,720.74	8,835
58	李灿	16,720.74	8,835
	合计	229,836,275.45	101,553,993

　本次交易完成后，丽鹏股份持有华宇园林100%股权，汤于等58人成为上市公司股东。

　本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。

　丽鹏股份向华宇园林全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。

　二、本次交易发行股份具体情况

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、发行种类和面值

　本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

　2、发行方式及发行对象

　本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的华宇园林股权。

　3、发行价格及定价方式

　2014年7月30日，丽鹏股份第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向汤于等58名华宇园林全体股东发行股份及支付现金收购华宇园林100%的股权，并同时向孙世尧等9名特定对象发行股份募集配套资金。其中，向汤于等58名华宇园林全体股东购买资产和向孙世尧等9名特定对象募集配套资金发行股份的价格均不得低于定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即2014年7月31日）前20个交易日股票交易均价，即7.57元/股。

　定价基准日至本次发行实施完成之前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

　4、发行数量

　本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2014年4月30日，交易价格为99,860万元。按照7.57元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份101,553,993股并支付22,983.63万元现金，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	现金对价（元）	发行股数（股）
1	汤于	130,503,860.29	49,066,587
2	上海金融发展投资基金（有限合伙）	30,013,735.81	15,859,306
3	汤洪波	12,824,757.91	6,776,622
4	上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)	7,189,920.00	3,799,165
5	刘钊	5,852,260.47	3,092,344
6	黄玲珍	5,517,845.58	2,915,638
7	成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)	5,974,266.11	3,156,812
8	杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙）	4,263,789.77	2,252,993
9	黄涛	4,012,978.60	2,120,464
10	赖力	3,365,503.24	1,778,337
11	丁小玲	1,991,422.04	1,052,271
12	张丽洁	1,672,074.42	883,527
13	罗光英	1,672,074.42	883,527
14	戚建良	1,471,425.49	777,504
15	欧明	1,337,659.53	706,821
16	王代全	1,337,659.53	706,821
17	李胜利	1,003,244.65	530,116
18	刘冲	1,003,244.65	530,116
19	朱吉英	994,884.28	525,698
20	诸霏霏	802,595.72	424,093
21	曾凡芹	668,829.77	353,411
22	徐文蕾	501,622.33	265,058
23	杨华平	434,739.35	229,717
24	黄灵筠	401,297.86	212,046
25	钟和平	342,775.26	181,123
26	沈华彦	334,414.88	176,705
27	陈玉忠	334,414.88	176,705
28	陶勇	334,414.88	176,705
29	唐俐	334,414.88	176,705
30	黄泽群	250,811.16	132,529
31	钱堤	234,090.42	123,694
32	邱方丽	200,648.93	106,023
33	汤露华	200,648.93	106,023
34	刘昌香	200,648.93	106,023
35	喻晓	167,207.44	88,353
36	陈明华	167,207.44	88,353
37	谢林希	167,207.44	88,353
38	袁秀英	167,207.44	88,353
39	南旭东	167,207.44	88,353
40	陈亚玲	167,207.44	88,353
41	邓英杰	133,765.95	70,682
42	邢世平	117,045.21	61,847
43	周武华	100,324.47	53,012
44	徐榆疆	100,324.47	53,012
45	李昌华	83,603.72	44,176
46	王饶	83,603.72	44,176
47	雷小梅	83,603.72	44,176
48	李建国	83,603.72	44,176
49	李中洪	83,603.72	44,176
50	毛红	83,603.72	44,176
51	张文全	66,882.98	35,341
52	许美赞	66,882.98	35,341
53	李云国	33,441.49	17,671
54	郭丽娜	33,441.49	17,671
55	赵树香	33,441.49	17,671
56	李雪梅	33,441.49	17,671
57	杨杰	16,720.74	8,835
58	李灿	16,720.74	8,835
	合计	229,836,275.45	101,553,993

　5、上市地点

　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　6、锁定期

　交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

　（1）汤于承诺：

　①本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36 个月内不进行转让；

　②华宇园林2014 年度、2015 年度和2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及2016 年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量；

　③如若2014年未能完成本次交易，则限售期将相应延长至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。

　（2）汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德承诺：

　①本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。

　②满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：

　第一次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的26%。

　第二次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。

　第三次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的42%。

　若因本次交易在2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。

　③根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。

　（3）其他股东分别承诺：

　其在本次交易中以华宇园林股份认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　（二）配套融资

　1、发行种类和面值

　本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

　2、发行方式及发行对象

　本次发行股份配套融资的方式为向孙世尧等9名特定对象非公开发行股票。

　3、发行价格及定价方式

　见本章二、（一）、3

　4、配套融资金额

　经初步测算，配套融资金额不超过27,774.33万元，不超过本次重组交易总金额的25%。

　5、发行数量

　按配套融资金额上限和发行价格计算，公司向孙世尧等9名特定对象非公开发行的股份为不超过3,669万股。

　6、上市地点

　本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　7、锁定期

　本次向孙世尧等9名特定对象非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　三、本次发行前后相关情况对比

　（一）本次发行前后股本结构比较

　本公司目前的总股本为191,409,229股，通过本次交易，公司本次将发行普通股101,553,992股用于购买资产，向孙世尧等9名特定对象发行36,690,000股普通股用于本次交易的现金对价及补充流动资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	交易前持有丽鹏股份股份数（股）	交易前持有丽鹏股份股权比例	交易后持有丽鹏股份股份数（股）	交易后持有丽鹏股份股权比例
孙世尧	43,200,000	22.57%	53,200,000	16.14%
西藏坤德投资有限公司	12,738,100	6.65%	12,738,100	3.86%
孙鲲鹏	8,740,000	4.57%	13,240,000	4.02%
孙红丽	8,640,000	4.51%	10,640,000	3.23%
霍文菊	8,640,000	4.51%	12,140,000	3.68%
曲维强	8,176,680	4.27%	11,176,680	3.39%
于志芬	5,040,000	2.63%	5,040,000	1.53%
上市公司其他股东	96,207,549	50.26%	96,207,549	29.18%
汤于	-	0.00%	49,066,587	14.88%
上海金融发展	-	0.00%	15,859,306	4.81%
汤洪波	-	0.00%	6,776,622	2.06%
上海复星创泓	-	0.00%	3,799,165	1.15%
成都富恩德	-	0.00%	3,156,812	0.96%
杭州金灿金道	-	0.00%	2,252,993	0.68%
赖力	-	0.00%	1,778,337	0.54%
丁小玲	-	0.00%	1,052,271	0.32%
华宇园林其他股东	-	0.00%	17,811,900	5.40%
齐鲁定增1号集合资产管理计划	-	0.00%	7,190,000	2.18%
孙晓光	-	0.00%	3,500,000	1.06%
嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）	-	0.00%	2,000,000	0.61%
姜灵芝	-	0.00%	1,000,000	0.30%
合计	191,409,229	100.00%	329,653,221	100.00%

　（二）本次发行前后主要财务数据比较

　根据本公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	丽鹏股份 　实际数	丽鹏股份 　备考数	变动比例
2014年4月末/2014年1-4月
总资产	126,633.76	279,708.02	120.88%
归属于母公司的所有者权益	80,717.48	185,306.93	129.57%
营业收入	20,397.18	32,593.12	59.79%
利润总额	1,146.55	3,148.37	174.59%
归属于母公司所有者的净利润	802.65	2,449.86	205.22%
每股收益	0.04	0.07	75%
2013年末/2013年度
总资产	126,756.30	283,249.70	123.46%
归属于母公司的所有者权益	80,871.88	183,814.11	127.29%
营业收入	66,060.18	122,388.71	85.27%
利润总额	5,208.55	15,744.75	202.29%
归属于母公司所有者的净利润	3,783.64	12,711.50	235.96%
每股收益	0.20	0.39	95%

　以公司截至2013年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益和 2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司总股本计算的每股净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次发行前	本次发行后
每股净资产	4.23	2.45
每股收益	0.20	0.11

　以公司截至2014年9月30日的归属于上市公司股东的所有者权益和2014年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为基准，按照本次发行前后公司总股本计算的每股净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下：

　单位：元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次发行前	本次发行后
每股净资产	4.27	2.48
每股收益	0.10	0.06

　截至本公告书出具日，标的资产交割审计工作正在进行。本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

　四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　公司董事、监事和高级管理人员持股变动具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	股份变动前持股数（股）	股份变动数（股）	股份变动后持股数（股）
孙鲲鹏	董事长	8,740,000	4,500,000	13,240,000
李海霞	副董事长	10,000	--	10,000
张本杰	董事、总裁	20,000	--	20,000
李波	董事	20,000	--	20,000
邢路坤	董事	10,000	--	10,000
罗田	董事	14,600	--	14,600
葛江河	独立董事	0	--	0
吴贤国	独立董事	0	--	0
王全宁	独立董事	0	--	0
于善晓	监事会主席	40,000	--	40,000
曲德堂	监事	10,300	--	10,300
梅焕	监事	10,000	--	10,000
王国祝	常务副总裁	10,000	--	10,000
刘宗江	副总裁	9,820	--	9,820
王德泰	副总裁	10,000	--	10,000
张国平	财务总监	10,000	--	10,000

　五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

　本次交易完成前，孙世尧持有上市公司4,320万股股票，持股比例为22.57%，为上市公司控股股东；孙世尧家族持有上市公司7,426万股股票，持股比例为38.79%，为上市公司实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，孙世尧拟以现金认购上市公司非公开发行的1,000万股股票；孙世尧家族合计以现金认购上市公司非公开发行的2,000万股股票。在本次资产收购交易及发行股份募集配套资金完成后，孙世尧将持有上市公司约5,320万股股票，持股比例为16.14%；孙世尧家族将持有上市公司约9,426万股股票，持股比例为28.59%。而本次交易完成后，华宇园林原实际控制人汤于将持有上市公司49,066,587股股票，持股比例为14.88%，华宇园林原实际控制人汤于及其关联人汤洪波、汤露华合计将持有上市公司55,949,232股股票，持股比例为16.97%。本次交易完成后，孙世尧仍为上市公司第一大股东，孙世尧家族仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。

　六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

　本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致丽鹏股份不符合股票上市条件。

　第二章 本次交易的实施情况

　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　（一）本次交易涉及的审议、批准程序

　1、2014年5月12日，丽鹏股份召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

　2、2014年7月29日，丽鹏股份与重庆华宇园林股份有限公司58名股东签署的《山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。

　3、2014年7月30日，丽鹏股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。

　4、2014年8月15日，丽鹏股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。

　5、2014 年10月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第57次工作会议审核，丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。

　6、2014年11月28日，丽鹏股份收到中国证监会2014 年11月25日印发的《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1256号），丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。

　（二）本次交易的实施情况

　1、资产交付及过户

　（1）重庆华宇园林股份有限公司在重庆股份转让中心的股东变更

　(2014年10月28日，重庆股份转让中心有限责任公司下发《关于同意重庆华宇园林股份有限公司在重庆股份转让中心停止股份报价转让的函》，同意重庆华宇园林股份有限公司在重庆股份转让中心报价转让系统停止股份报价转让。

　(2014年12月1日，重庆华宇园林股份有限公司的11名自然人股东陈明华、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、徐榆疆、李昌华、雷小梅、许美赞、李雪梅、李灿根据2014年7月29日与丽鹏股份签署的《山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》与丽鹏股份在重庆股份转让中心按要求填写《非交易过户申请表》，取得重庆股份转让中心出具的《股权非交易过户业务凭证》。

　（2）重庆华宇园林股份有限公司企业类型及股东变更的工商变更登记

　2014年12月3日，华宇园林向重庆市工商行政管理局江北区分局提交了公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记备案资料。2014年12月4日，重庆市工商行政管理局江北区分局对此进行了工商变更登记，并向华宇园林核发了变更后的有限公司《营业执照》。

　（3）重庆华宇园林有限公司的股东变更

　2014年12月8日，华宇园林向重庆市工商行政管理局江北区分局提交了汤于等47名股东的股份转让给丽鹏股份的工商变更登记备案资料。同日，重庆市工商行政管理局江北区分局对此进行了工商变更登记，并向华宇园林核发了变更后的《营业执照》。

　至此，过户手续已办理完成，丽鹏股份已持有华宇园林100%的股权。

　2、标的资产债权债务处理情况

　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华宇园林100%股权，标的资产的债权债务均由华宇园林依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

　3、期间损益的确认和归属

　华宇园林自评估基准日至交割日所产生的盈利由华宇园林享有，运营所产生的亏损由交易对方承担，由交易对方按持有华宇园林的股份比例以现金方式承担。华宇园林在过渡期内产生的损益以具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

　截至本公告书出具日，标的资产交割审计工作正在进行。

　4、募集配套资金及发行股份购买资产实施情况

　（1）丽鹏股份和金元证券于2014年12月9日向孙世尧等9名特定对象发出《缴款通知书》，孙世尧等9名特定对象于2014 年12月10日将贰亿柒仟柒佰柒拾肆万叁仟叁佰元整（￥277,743,300.00）认购资金汇入金元证券为本次发行开立的专用账户。

　（2）根据天健出具的天健验〔2014〕3-85号《验证报告》，截至2014 年12月10日，金元证券已累计收到丽鹏股份非公开发行股票认购资金贰亿柒仟柒佰柒拾肆万叁仟叁佰元整（￥277,743,300.00）。

　（3）截至2014 年12月11日，金元证券已将上述认购款项扣除与发行有关的费用后的募集资金净额人民币269,743,300.00元划转至发行人指定的募集资金专户内。

　（4）根据天健出具的天健验〔2014〕3-84号《验资报告》，截至2014年12月11日止，汤于等58名交易对方以其持有的重庆华宇园林股份有限公司100%股权出资，该股权作价人民币998,600,000.00元，扣除丽鹏股份以现金支付的对价为人民币229,836,300.00元，其余部分为人民币768,763,700.00元用于认购丽鹏股份定向增发人民币普通股（A股）股票101,553,993股，每股发行价为人民币7.57元，认购价值为人民币768,763,700.00元；此外本公司已收到由孙世尧等9名特定投资者缴足的出资款，募集资金总额人民币277,743,300.00元，扣除与发行有关的费用人民币10,314,924.70元，募集资金净额为人民币267,428,375.30元。两项合计，计入实收资本人民币壹亿叁仟捌佰贰拾肆万叁仟玖佰玖拾叁元(￥138,243,993.00)，计入资本公积(股本溢价) 人民币897,948,082.30 元。

　5、证券发行登记等事宜的办理状况

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为99,860万元。根据交易方案，需支付现金对价229,836,275.45元，股份对价768,763,724.55元，按照7.57元/股的发行价格计算，需发行股份101,553,992.68股，四舍五入计算的发行股份数为101,553,993股。由于发行股数需具体计算到58名交易对方个人,并精确到1股，按照58名交易对方在华宇园林的持股比例计算需向个人发行的股数，根据上述计算方法，每名交易对方需发行的股份合计数为101,553,992股。由于上述四舍五入的尾数差异，造成了发行股份合计数比具体到每个交易对方个人发行股份数量加总数少1股。根据证监会的核准批文，本次向每位交易对方发行的股份数量合计数为101,553,992股。

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份共计138,243,992股的登记手续。

　6、本次交易支付现金对价情况

　截至本核查意见出具日，上市公司尚未支付完毕本次交易的现金对价。

　二、募集配套资金的专户管理

　丽鹏股份已在兴业银行烟台分行设立了集资金专项账户，账号为378010100100215333。按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，丽鹏股份已与兴业银行烟台分行及金元证券签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行专项管理。

　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本公告书签署日，丽鹏股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，丽鹏股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、相关协议及承诺的旅行情况

　（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

　公司与汤于等重庆华宇园林股份有限公司全体58名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项于2014年7月29日签订了附生效条件的《资产购买协议》,与汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德等补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。2014年7月30日，公司与孙世尧等9名特定对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

　（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

　本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺函等；上市公司作出了关于保持正常、有序、合法推进本次交易及公司经营等承诺；《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

　七、相关后续事项的合规性及风险

　（一）后续工商变更登记事项

　上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

　（二）相关方需继续履行承诺

　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　（一）独立财务顾问结论性意见

　丽鹏股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；新增股份的上市符合相关法律法规的要求；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

　（二）律师的结论性意见

　根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据本次交易的方案，华宇园林100%股权已过户至丽鹏股份名下，与本次重组有关的资产过户事宜已经完成。交易对方及配套融资认购人就本次发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登记。丽鹏股份就股本的增加已经完成验资工作。丽鹏股份需向58名交易对方按约定支付现金交易对价，同时修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。

　第三章 新增股份的数量和上市时间

　本次发行新增股份138,243,992股已于2014年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月24日， 本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　本次发行股份的锁定期安排为：

　1、交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺：

　本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

　华宇园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

　如若2014年未能完成本次交易，则限售期将顺延至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。

　2、交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺：

　本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。

　自本次股份发行结束之日起满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的26%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的32%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满36个月且前一年度的《专项审核报告》、2016年度结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的42%，可以解除锁定。

　若因本次交易在2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。

　根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁股份数。

　3、标的资产中其他交易对方承诺：

　在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　4、发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由丽鹏股份回购。因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

　山东丽鹏股份有限公司

　2014年12月23日

　独立财务顾问

　（住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼）

　二零一四年十二月