证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-068

北京中科金财科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2014年12月18日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2014年12月13日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东先生主持，本次会议应到董事9名，出席董事9名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

1. 审议通过了《关于审议会计政策及会计估计变更的议案》。

会议同意公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行新修改的会计准则；同意公司按照实际需要变更会计估计。

公司本次会计政策与会计估计变更是根据财政部相关文件要求，同时为了适应公司实际业务的发展进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

详见2014年12月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司关于会计政策及会计估计变更的公告》。

公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2014年12月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

2. 审议通过了《关于审议关联交易的议案》。

会议同意公司控股子公司北京中科金财电子商务有限公司与中科环嘉电子商务有限公司签订《技术开发合同》及《中科环嘉再生资源电子商务平台项目产品采购合同》。

本次关联交易属于正常的商业交易行为，关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；双方将以签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，没有损害公司及中小股东利益，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

详见2014年12月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《北京中科金财科技股份有限公司关联交易公告》。

保荐机构东北证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2014年12月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

朱烨东、沈飒作为关联董事回避对此内容的表决，表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。

3. 审议通过了《关于审议变更<公司章程>的议案》。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项完成后，公司总股本增加至158,489,551股，会议同意变更《公司章程》中注册资本等相关条款。具体变更内容详见附件《<公司章程>变更对比表》。

由于公司2014年8月21日召开的2014年第一次临时股东大会授权董事会在本次资产重组完成后办理修改公司章程的相关条款、办理相关股权转让的工商变更登记手续，因此本项议案无需再提交股东大会审议。

修订后的《北京中科金财科技股份有限公司章程》详见2014年12月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.公司第三届董事会第十二次会议决议。

2.独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

3.独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

4.东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司关联交易事项的核查意见

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2014年12月22日

附件：《公司章程》变更对比表

变更前				变更后
第六条 公司注册资本为人民币125,635,561元。				第六条 公司注册资本为人民币158,489,551元。
第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以变更基准日……转增后，公司总股本增加至125,635,561股。				第十八条 公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以变更基准日……转增后，公司总股本增加至125,635,561股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股本结构如下图：				2014年12月，公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项向刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司及杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心发行股份共计32,853,990股，本次交易完成后，公司总股本增加至158,489,551股。
				本次非公开发行股份完成后，公司股本结构如下图：
序号	股东	所持股份（股）	股权比例	序号	股东	所持股份（股）	股权比例
1	沈飒	28,546,459	22.72%	1	沈飒	28,546,459	18.01%
2	陈绪华	17,896,438	14.24%	2	陈绪华	17,896,438	11.29%
3	蔡迦	15,316,273	12.19%	3	蔡迦	15,316,273	9.66%
4	其他股东	63,876,391	50.85%	4	其他股东	96,730,381	61.04%
合计		125,635,561	100.00%	合计		158,489,55	100.00%
第十九条 公司股份总数为125,635,561股，公司的股本结构为：普通股125,635,561股。				第十九条 公司股份总数为158,489,551股，公司的股本结构为：普通股158,489,551股。

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-069

北京中科金财科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2014年12月18日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2014年12月13日以电话、邮件方式通知各位监事。会议由监事会主席孟庆涛先生主持，本次会议应到监事3名，出席监事3名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况：

1.审议通过了《关于审议会计政策及会计估计变更的议案》

会议同意公司本次变更会计政策及会计估计，认为公司本次对会计政策及会计估计的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害。同意本次会计政策及会计估计变更。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

2.审议通过了《关于审议关联交易的议案》

会议同意公司控股子公司中科商务与中科环嘉签订《技术开发合同》及《中科环嘉再生资源电子商务平台项目产品采购合同》，认为上述关联交易经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了事前认可与独立意见，程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不会对公司持续经营发展造成影响，同意中科商务与中科环嘉签订《技术开发合同》及《中科环嘉再生资源电子商务平台项目产品采购合同》。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1.公司第三届监事会第十次会议决议。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 监事会

2014年12月22日

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-070

北京中科金财科技股份有限公司

关于会计政策及会计估计变更公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年12月18日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议会计政策和会计估计变更的议案》，现将具体内容公告如下：

一、 本次会计政策及会计估计变更的概述

1.变更原因

自2014年1月26日起，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，并颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，共七项具体会计准则。

根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

同时为了更好的适应公司实际业务发展，公司对现行的会计估计进行适当的修订。

2.变更日期

会计政策变更日期：2014年7月1日

会计估计变更日期：本次董事会审议通过之日

3.审批程序

公司于2014年12月18日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策及估计变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》等有关规定，本次会计政策及会计估计变更无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》。

二、 变更前后公司所采用的会计政策及会计估计

1.变更前公司所采用的会计政策及会计估计

（1）变更前公司所采用的会计政策

公司是按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（2）变更前公司所采用的会计估计

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	30	5%	3.17%

2.变更后公司所采用的会计政策及会计估计

（1）变更后公司所采用的会计政策

公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

（2）变更后公司所采用的会计估计

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20—50	5%	1.9%—4.75%

三、 本次会计政策及会计估计变更对公司的影响

1.公司根据《关于印发修订<企业会计准则第2 号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14 号），执行《企业会计准则第2 号——长期股权投资》。该变更对公司财务报表无重大影响。

2.公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9 号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8 号），执行《企业会计准则第9 号——职工薪酬》。该变更对公司财务报表无重大影响。

3.公司根据《关于印发修订<企业会计准则第30 号——财务报表列报> 的通知》（财会[2014]7 号），执行《企业会计准则第30 号——财务报表列报》，修改了财务报表中的列报，将利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。

4.公司根据《关于印发修订<企业会计准则第33 号——合并财务报表> 的通知》（财会[2014]10 号），执行《企业会计准则第33 号——合并财务报表》， 基于投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该变更对公司财务报表无重大影响。

5.公司根据《关于印发<企业会计准则第39 号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6 号），执行《企业会计准则第39 号——公允价值计量》。该变更对公司财务报表无重大影响。

6.公司根据《关于印发<企业会计准则第37 号——金融工具列报>的通知》（财会[2014]23 号），执行《企业会计准则第37 号——金融工具列报》。该变更对公司财务报表无重大影响。

7.公司根据《关于印发<企业会计准则第40 号——合营安排>的通知》（财会[2014]11 号），执行《企业会计准则第40 号——合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该变更对公司财务报表无重大影响。

8. 公司根据《关于印发<企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16 号），执行《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》。该变更对公司财务报表无重大影响。

9.公司2014年11月30日前无房屋建筑物，此次会计估计变更对公司财务报表无重大影响。

四、董事会对会计政策与会计估计变更合理性的说明

公司本次会计政策与会计估计变更是根据财政部相关文件要求，同时为了适应公司实际业务的发展进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策与会计估计变更。

五、 独立董事意见

公司独立董事认为：根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司对会计政策进行了相应变更及为了适应公司实际业务的发展对会计估计进行适当变更。变更后的会计政策及会计估计符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策及会计估计变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策及会计估计的变更。

六、 监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次对会计政策及会计估计的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害。同意本次会计政策及会计估计变更。

七、 备查文件

1.第三届董事会第十二次会议决议

2.第三届监事会第十次会议决议

3.独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2014年12月22日

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-071

北京中科金财科技股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中科金财”）控股子公司北京中科金财电子商务有限公司（以下简称“中科商务”）与中科环嘉电子商务有限公司（以下简称“中科环嘉”）拟签订《技术开发合同》及《中科环嘉再生资源电子商务平台项目产品采购合同》。中科环嘉系本公司参股企业，本次交易构成关联交易。

2014年12月18日，公司第三届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议关联交易的议案》，其中关联董事朱烨东先生、沈飒女士回避表决。

公司独立董事事前认可上述交易并出具了同意的独立意见，认为该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，此项交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1.公司名称：中科环嘉电子商务有限公司

2.法定代表人：王金平

3.注册资本：5000万元

4.成立日期：2014年11月14日

5.企业类型：有限责任公司

6.注册地址：辽宁省大连市甘井子区革镇堡街道后革村

7.经营范围：网上贸易代理；货物进出口；普通货物仓储；国内货运代理；项目投资；再生资源技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.财务状况：中科环嘉为2014年11月新成立公司，暂无相关财务数据。

三、关联交易合同的主要内容和定价政策

（一）《中科环嘉再生资源电子商务平台项目产品采购合同》

1.交易标的：DELL服务器、华为交换机、Imperva Web应用防火墙

2.交易金额：1,386,360元（具体以正式合同为准）

3.定价政策：双方交易价格参照市场价格，按照公平公正的原则，由中科商务与中科环嘉双方协商确定。

（二）《技术开发合同》

1.交易标的：中科环嘉再生资源电子商务平台建设项目建设

2.交易金额：16,503,500元（具体以正式合同为准）

3.定价政策：双方交易价格参照市场价格，按照公平公正的原则，由中科商务与中科环嘉双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.中科商务主要从事移动互联网及电子商务领域的技术创新和业务发展，在电子商务业务领域有着多年的技术积累和实践经验。本次关联交易主要是利用中科商务在电子商务领域丰富的运营及实施经验，满足中科环嘉在电子商务领域的业务需求，为其构建专业、完善的再生资源收购服务体系、运营服务体系及多元化的交易结算系统，交易双方互惠互利，合作共赢。

2.中科商务拟与中科环嘉签订《技术开发合同》及《中科环嘉再生资源电子商务平台项目产品采购合同》，本次关联交易金额约占公司2013年度经审计营业收入的 1.75%，占比较小，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响；

3、此次关联交易属于正常的商业交易行为，关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；双方将以签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，没有损害公司及中小股东利益，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

五、截止本公告披露日，累计发生的关联交易情况

2014 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司及中科商务均未与中科环嘉发生过关联交易。

六、独立董事意见

1、独立董事事前审核意见

公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见如下：

我们认真审阅了公司提交的相关资料，并经充分商讨后，我们认为：中科电商与中科环嘉电子商务有限公司发生的本次关联交易行为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有权利、履行义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易定价机制公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东(尤其是中小股东)利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；

本次关联交易是公司生产经营过程中的正常业务往来，交易价格以市场价格为定价依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在违规情形及损害股东和公司权益情形。

七、董事会审议情况

以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议关联交易的议案》。本次关联交易无需提交股东大会审议。

八、监事会意见

公司监事会发表意见如下：我们认为上述关联交易经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了事前认可与独立意见，程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不会对公司持续经营发展造成影响，同意中科商务与中科环嘉签订《技术开发合同》及《中科环嘉再生资源电子商务平台项目产品采购合同》。

九、保荐机构意见

东北证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的有关规定，对中科金财本次关联交易事项进行了核查，经核查，保荐机构认为：中科金财本次关联交易事项符合公司正常经营活动需要，关联交易定价政策参照市场价格，按照公平公正的原则，由中科商务与中科环嘉双方协商确定；本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，其中关联董事朱烨东先生、沈飒女士回避表决，公司独立董事事前认可上述交易并出具了同意的独立意见，公司第三届监事会第十次会议审议通过上述关联交易事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

1.公司第三届董事会第十二次会议决议

2.公司第三届监事会第十次会议决议

3.独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

4.独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

5.东北证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司关联交易事项的核查意见

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司

董事会

2014年12月22日