证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-085

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于召开2014年度第五次临时股东大会的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司已于2014年12月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于召开2014年度第五次临时股东大会的通知公告》。为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制，现公布关于召开2014年度第五次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年度第五次临时股东大会

2、召 集 人：中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2014年12月23日下午14:00

网络投票的时间：2014年12月22日－2014年12月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月22日下午15:00－2014年12月23日下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）于股权登记日2014年12月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦5楼

二、会议审议事项

序号	议案内容
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决）
2.1	发行股票种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行对象及认购方式
2.4	发行价格及定价原则
2.5	发行数量
2.6	锁定期安排
2.7	上市地点
2.8	本次发行前的滚存未分配利润安排
2.9	本次发行股票决议的有效期限
2.10	募集资金数量及用途
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案
4	关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
5	关于公司与中国电子签订附条件生效的股份认购合同的议案
6	关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
7	关于提请股东大会批准中国电子免于以要约方式增持股份的议案
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
9	关于子公司长城能源投资建设光伏电站系列项目并设立配套项目公司的议案（逐项表决）
9.1	长城能源投资建设江西宜丰现代农业大棚光伏发电项目并配套设立全资项目公司
9.2	长城能源投资建设江西上高生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司
9.3	长城能源投资建设江西分宜生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司
9.4	长城能源投资建设湖北仙桃生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司
10	关于修订《公司章程》的议案
11	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（截止2014年9月30日）
12	关于聘请信永中和为公司2014年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案
13	关于冠捷投资与桑菲通信订立主供应商协议暨日常关联交易的议案
14	关于冠捷投资与京华信息订立采购协议暨日常关联交易的议案
15	关于“熊猫平板”项目二次变更暨关联交易事宜的议案
16	关于冠捷投资放弃熊猫平板股权之优先购买权暨关联交易事宜的议案
17	关于选举第六届董事会非独立董事的议案（采用累积投票制）
17.1	选举杨军先生为公司第六届董事会董事
17.2	选举杨林先生为公司第六届董事会董事
17.3	选举靳宏荣先生为公司第六届董事会董事
17.4	选举钟际民先生为公司第六届董事会董事
17.5	选举周庚申先生为公司第六届董事会董事
17.6	选举吴列平先生为公司第六届董事会董事
18	关于选举第六届董事会独立董事的议案（采用累积投票制）
18.1	选举虞世全先生为公司第六届董事会独立董事
18.2	选举冯科先生为公司第六届董事会独立董事
18.3	选举蓝庆新先生为公司第六届董事会独立董事
19	关于选举第六届监事会股东代表监事的议案（采用累积投票制）
19.1	选举马跃先生为公司第六届监事会监事
19.2	选举韩宗远先生为公司第六届监事会监事
20	关于第六届董事会董事津贴标准的议案
21	关于第六届监事会监事津贴标准的议案

说明：

1、第1至8项议案涉及公司非公开发行股票项目（关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决），须以特别决议形式表决，即须获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过。相关议案已经2014年9月18日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见2014年9月22日《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（2014-060号）、《非公开发行A股股票预案》（2014-061号）、《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2014-062号）和巨潮资讯网上的相关资料。

2、第9项议案涉及公司非公开发行股票募投项目的具体情况（关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决），须以特别决议形式表决，即须获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过。相关议案已经2014年12月5日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见2014年12月6日《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（2014-074号）、《关于子公司长城能源投资建设光伏电站系列项目并设立配套项目公司的公告》（2014-082号）。

3、第10项议案《公司章程》修订案，须以特别决议形式表决，即须获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过。相关议案已经2014年9月18日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见2014年9月22日《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（2014-060号）。

4、第11项议案《前次募集资金使用情况报告》（截止2014年9月30日）已经2014年12月5日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见2014年12月6日《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（2014-074号）和巨潮资讯网上的相关资料。

5、第12项议案聘请审计单位，其中聘请信永中和为公司2014年度财务审计单位经2014年8月28日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，聘请信永中和为公司2014年度内部控制审计单位经2014年10月29日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见2014年8月30日《第五届董事会第二十三次会议决议公告》（2014-054号）、2014年10月31日《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（2014-070号）。

6、第13、14项议案日常关联交易已经2014年9月30日公司第五届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，关联股东须回避表决。具体内容请参见2014年10月8日《第五届董事会会议决议公告》（2014-064号）、《关于子公司冠捷科技之下属公司冠捷投资与桑菲通信订立主供应商协议、与京华信息订立采购协议暨日常关联交易的公告》（2014-065号）。

7、第15、16项议案已经2014年12月5日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，关联股东须回避表决。具体内容请参见2014年12月6日《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（2014-074号）、《关于“熊猫平板”项目二次变更并放弃优先购买权暨关联交易事宜的公告》（2014-081号）。

8、第17至21项议案董事会、监事会换届选举及津贴标准已经2014年12月5日公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会审议。具体内容请参见2014年12月6日《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（2014-074号）、《第五届监事会第二十一次会议决议公告》（2014-075号）和巨潮资讯网上的相关资料。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2014年12月18日－2014年12月19日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

五、投票规则

公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

提议召开2014年度第五次临时股东大会的董事会决议

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一四年十二月十九日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2014年度第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案	□同意	□反对	□弃权
2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决）
2.1发行股票种类和面值	□同意	□反对	□弃权
2.2发行方式	□同意	□反对	□弃权
2.3发行对象及认购方式	□同意	□反对	□弃权
2.4发行价格及定价原则	□同意	□反对	□弃权
2.5发行数量	□同意	□反对	□弃权
2.6锁定期安排	□同意	□反对	□弃权
2.7上市地点	□同意	□反对	□弃权
2.8本次发行前的滚存未分配利润安排	□同意	□反对	□弃权
2.9本次发行股票决议的有效期限	□同意	□反对	□弃权
2.10募集资金数量及用途	□同意	□反对	□弃权
3、关于公司非公开发行A股股票预案的议案	□同意	□反对	□弃权
4、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	□同意	□反对	□弃权
5、关于公司与中国电子签订附条件生效的股份认购合同的议案	□同意	□反对	□弃权
6、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案	□同意	□反对	□弃权
7、关于提请股东大会批准中国电子免于以要约方式增持股份的议案	□同意	□反对	□弃权
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案	□同意	□反对	□弃权
9、关于子公司长城能源投资建设光伏电站系列项目并设立配套项目公司的议案（逐项表决）
9.1长城能源投资建设江西宜丰现代农业大棚光伏发电项目并配套设立全资项目公司	□同意	□反对	□弃权
9.2长城能源投资建设江西上高生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司	□同意	□反对	□弃权
9.3长城能源投资建设江西分宜生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司	□同意	□反对	□弃权
9.4长城能源投资建设湖北仙桃生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司	□同意	□反对	□弃权

10、关于修订《公司章程》的议案	□同意	□反对	□弃权
11、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（截止2014年9月30日）	□同意	□反对	□弃权
12、关于聘请信永中和为公司2014年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案	□同意	□反对	□弃权
13、关于冠捷投资与桑菲通信订立主供应商协议暨日常关联交易的议案	□同意	□反对	□弃权
14、关于冠捷投资与京华信息订立采购协议暨日常关联交易的议案	□同意	□反对	□弃权
15、关于“熊猫平板”项目二次变更暨关联交易事宜的议案	□同意	□反对	□弃权
16、关于冠捷投资放弃熊猫平板股权之优先购买权暨关联交易事宜的议案	□同意	□反对	□弃权
17、关于选举第六届董事会非独立董事的议案 （采用累积投票制）	（“可表决票数总数”=6×持股数，在“可表决票数总数”范围内，可把表决票数投给一名或多名候选人；投给6名候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。）
17.1选举杨军先生为公司第六届董事会董事	同意： 股
17.2选举杨林先生为公司第六届董事会董事	同意： 股
17.3选举靳宏荣先生为公司第六届董事会董事	同意： 股
17.4选举钟际民先生为公司第六届董事会董事	同意： 股
17.5选举周庚申先生为公司第六届董事会董事	同意： 股
17.6选举吴列平先生为公司第六届董事会董事	同意： 股
18、关于选举第六届董事会独立董事的议案 （采用累积投票制）	（“可表决票数总数”=3×持股数，在“可表决票数总数”范围内，可把表决票数投给一名或多名候选人；投给3名候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。）
18.1选举虞世全先生为公司第六届董事会独立董事	同意： 股
18.2选举冯科先生为公司第六届董事会独立董事	同意： 股
18.3选举蓝庆新先生为公司第六届董事会独立董事	同意： 股
19、关于选举第六届监事会股东代表监事的议案 （采用累积投票制）	（“可表决票数总数”=2×持股数，在“可表决票数总数”范围内，可把表决票数投给一名或多名候选人；投给2名候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。）
19.1选举马跃先生为公司第六届监事会监事	同意： 股
19.2选举韩宗远先生为公司第六届监事会监事	同意： 股
20、关于第六届董事会董事津贴标准的议案	□同意	□反对	□弃权
21、关于第六届监事会监事津贴标准的议案	□同意	□反对	□弃权

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东帐户： 有效期限：

委托人签字（盖章）：

委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

附件二：

参加网络投票的股东的身份认证与投票流程

本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、投票时间：2014年12月23日的股票交易时间，

上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

4、在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

对于选举董事、监事的议案，如议案17为选举非独立董事，则17.01元代表第一位候选人，17.02元代表第二位候选人，依此类推。

具体如下表所示：

议案序号	议案	申报价格
	总议案（总议案不包含累积投票议案，即不包含选举董事、监事的议案）	100元
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00元
2	关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 （逐项表决）	2.00元
2.1	发行股票种类和面值	2.01元
2.2	发行方式	2.02元
2.3	发行对象及认购方式	2.03元
2.4	发行价格及定价原则	2.04元
2.5	发行数量	2.05元
2.6	锁定期安排	2.06元
2.7	上市地点	2.07元
2.8	本次发行前的滚存未分配利润安排	2.08元
2.9	本次发行股票决议的有效期限	2.09元
2.10	募集资金数量及用途	2.10元
3	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	3.00元
4	关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	4.00元
5	关于公司与中国电子签订附条件生效的股份认购合同的议案	5.00元
6	关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案	6.00元
7	关于提请股东大会批准中国电子免于以要约方式增持股份的议案	7.00元
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案	8.00元
9	关于子公司长城能源投资建设光伏电站系列项目并设立配套项目公司的议案（逐项表决）	9.00元
9.1	长城能源投资建设江西宜丰现代农业大棚光伏发电项目并配套设立全资项目公司	9.01元
9.2	长城能源投资建设江西上高生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司	9.02元
9.3	长城能源投资建设江西分宜生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司	9.03元
9.4	长城能源投资建设湖北仙桃生态光伏发电项目并配套设立全资项目公司	9.04元
10	关于修订《公司章程》的议案	10.00元
11	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（截止2014年9月30日）	11.00元
12	关于聘请信永中和为公司2014年度财务审计单位及内部控制审计单位的议案	12.00元
13	关于冠捷投资与桑菲通信订立主供应商协议暨日常关联交易的议案	13.00元
14	关于冠捷投资与京华信息订立采购协议暨日常关联交易的议案	14.00元
15	关于“熊猫平板”项目二次变更暨关联交易事宜的议案	15.00元
16	关于冠捷投资放弃熊猫平板股权之优先购买权暨关联交易事宜的议案	16.00元
17	关于选举第六届董事会非独立董事的议案（采用累积投票制）	--
17.1	选举杨军先生为公司第六届董事会董事	17.01元
17.2	选举杨林先生为公司第六届董事会董事	17.02元
17.3	选举靳宏荣先生为公司第六届董事会董事	17.03元
17.4	选举钟际民先生为公司第六届董事会董事	17.04元
17.5	选举周庚申先生为公司第六届董事会董事	17.05元
17.6	选举吴列平先生为公司第六届董事会董事	17.06元
18	关于选举第六届董事会独立董事的议案（采用累积投票制）	--
18.1	选举虞世全先生为公司第六届董事会独立董事	18.01元
18.2	选举冯科先生为公司第六届董事会独立董事	18.02元
18.3	选举蓝庆新先生为公司第六届董事会独立董事	18.03元
19	关于选举第六届监事会股东代表监事的议案（采用累积投票制）	--
19.1	选举马跃先生为公司第六届监事会监事	19.01元
19.2	选举韩宗远先生为公司第六届监事会监事	19.02元
20	关于第六届董事会董事津贴标准的议案	20.00元
21	关于第六届监事会监事津贴标准的议案	21.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

①对不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

②对采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

议案17股东持有的关于选举第六届董事会非独立董事的表决票总数=持有股份数×6，股东可以将票数平均分配给六位董事候选人，也可以在候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积：

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
对候选人C投X3票	X3股
对候选人D投X4票	X4股
对候选人E投X5票	X5股
对候选人F投X6票	X6股
合 计	该股东持有的表决权总数

议案18股东持有的关于选举第六届董事会独立董事的表决票总数=持有股份数×3，股东可以将票数平均分配给三位独立董事候选人，也可以在候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积：

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
对候选人C投X3票	X3股
合 计	该股东持有的表决权总数

议案19股东持有的关于选举第六届监事会股东代表监事的表决票总数=持有股份数×2，股东可以将票数平均分配给两位监事候选人，也可以在候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积：

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
合 计	该股东持有的表决权总数

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；累积投票议案还需另行投票。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。

1、办理身份认证手续

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出后5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月22日下午15:00至2014年12月23日下午15:00期间的任意时间。

4、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。