本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　诺顿金田有限公司（以下简称“诺顿金田”）为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司金宇（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金宇香港”）的控股子公司，金宇香港持有其82.43%的股权。

　为满足诺顿金田营运资金投入需求，诺顿金田拟向境外商业银行申请总额不超过1.2亿澳元，期限不超过三年的贷款，由中国国内商业银行为该融资出具融资性保函/备用信用证，并由本公司为上述融资性保函/备用信用证提供反担保。

　截至本公告日，本公司累计为诺顿金田提供的担保金额为13,788万美元（不包括本担保）。

　本公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式审议上述担保事宜，公司11名董事均参与表决并一致通过。

　二、被担保人的基本情况

　公司名称：诺顿金田有限公司

　注册地点：澳大利亚昆士兰州布里斯班

　已发行股数：931,850,665股

　实收股本：186,841,101澳元

　经营范围：主要从事生产黄金和勘探西澳大利亚Kalgoorlie附近金矿的业务。

　诺顿金田为一家澳大利亚证券交易所上市公司（股票代码“NGF”），本公司全资子公司金宇香港持有其82.43%的股权，其他股东持有合计持有其17.57%股权。

　截至2013年12月31日，诺顿金田的资产总额为35,126.5万澳元，负债总额为19,327.9万澳元（其中银行借款11,282.6万澳元，流动负债总额5,351.7万澳元），净资产为15,798.6万澳元，资产负债率为55.02%。2013年度实现销售收入25,967.7万澳元，净利润2,246.5万澳元。（以上财务数据经审计）

　截至2014年6月30日，诺顿金田的资产总额为36,037.6万澳元，负债总额为19,990.6万澳元（其中银行借款11,124万澳元，流动负债总额6,134.6万澳元），净资产为16,047万澳元，资产负债率为55.47%。2014年1-6月实现销售收入11,372.5万澳元，净利润244.1万澳元。（以上财务数据未经审计）

　三、担保协议主要内容

　诺顿金田拟向境外商业银行申请总额不超过1.2亿澳元，期限不超过三年的贷款，根据贷款行的要求，由中国国内商业银行为该融资出具融资性保函/备用信用证，并由本公司为上述融资性保函/备用信用证提供反担保。

　目前上述担保协议尚未签订，公司董事会授权财务总监签署相关文件。

　四、董事会意见

　本公司董事会认为，本次担保有利于解决诺顿金田营运资金需求，调整融资结构，符合该公司实际生产经营需要，且诺顿金田为本公司控股子公司，风险可控，同意为该笔贷款提供担保。

　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币757,058万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额142,231万元），占公司2013年度经审计净资产的27.42%，不存在逾期对外担保。

　六、备查文件目录

　1、公司第五届董事会临时会议会决议。

　特此公告。

　紫金矿业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十二月十八日