证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2014-058

桂林莱茵生物科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所处罚或采取监管措施及整改

情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，目前正处于中国证监会的审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141220号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改情况公告如下：

一、关于广西证监局对公司采取监管措施的情况

2011年6月10日，公司收到广西证监局下发的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（桂证监字[2011]14号，以下简称“《决定》”），指出公司在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理和会计核算等方面的问题。

整改情况：

公司对此高度重视，组织董事、监事、高级管理人员结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对《决定》中提出的问题进行了讨论学习，制定了相应的整改措施。2011年7月5日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》。2011年7月6日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》。2011年9月19日，公司就整改完成情况向广西证监局提交了《桂林莱茵生物科技股份有限公司关于证监局检查相关问题的整改总结报告》，公司上述整改措施也已经落实。

二、关于深圳证券交易所对公司采取监管措施的情况

1、关于[2011]第84号中小板监管函

2011年8月1日，深圳证券交易所对公司出具《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第84号），指出公司未能及时披露关联交易情况，要求公司董事会充分重视该问题，及时整改，杜绝类似问题的再次发生。

整改情况：

由于在广西证监局下发的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（桂证监字[2011]14号）中已经提及上述问题，公司在2011年7月6日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》中一并对上述问题进行了整改。

2、关于[2014]第117号中小板监管函

2014年9月5日，深圳证券交易所对公司出具《关于对莱茵生物科技股份有限公司信息披露不及时的监管函》（中小板监管函[2014]第117号），指出公司未及时披露购买土地使用权事项。

整改情况：

2014年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于参与土地使用权竞买的议案》；2014年8月30日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于参与土地使用权竞买的公告》；2014年9月9日，公司以现场结合网络投票的方式召开2014年第三次临时股东大会审议通过《关于参与土地使用权竞买的议案》。同时，公司对该事项的直接责任人作出内部警告处分及罚款处罚，以示警戒。

通过上述整改，公司董事、监事、高级管理人员及相关职能部门对公司存在的上述问题进行了深刻的剖析和反思，公司重新梳理并完善了法人治理制度，进一步规范了治理结构，提升了规范运作水平。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十八日

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2014-059

桂林莱茵生物科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司

拟采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，目前正处于中国证监会的审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141220号）的要求，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次发行前2013年度的主要财务指标

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第45020001号标准无保留意见的审计报告，经审计的2013年度公司的每股收益、净资产收益率等财务指标如下表所示：

项 目	2013年度/2013-12-31
总股本（股）	129,533,760
归属于母公司股东权益（万元）	19,719.95
归属于母公司所有者的净利润（万元）	3,444.82
基本每股收益（元/股）	0.27
稀释每股收益（元/股）	0.27
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.52
加权平均净资产收益率（%）	19.10

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2014年12月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、2014年4月24日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，为补充公司日常生产经营活动所需的流动资金，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

3、根据公司2013年年度报告，假设情形1：公司2014年度归属母公司股东的净利润与2013年度持平，即3,444.82万元；假设情形2：公司2014年度归属母公司股东的净利润比2013年度增长10%，即3,789.30万元；假设情形3：公司2014年度归属母公司股东的净利润比2013年度下降10%，即3,100.34万元。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2014年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性。

4、本次发行方案经公司第三届董事会第二十七次会议、第三十次会议和2014年第3次临时股东大会审议通过，本次发行股份不超过35,508,915股，发行价格不低于14.02元/股。

5、本次发行的股份数量以发行股份数量为35,508,915股，发行价14.02元/股为基准计算，募集资金总额为49,783.50万元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由129,533,760股增至165,042,675股，增加27.41%；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项 目	2014年度/2014-12-31
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	129,533,760	165,042,675
本期现金分红(万元）	0.00
本次发行募集资金总额（万元）	-	49,783.50
假设情形1：公司2014年度归属母公司股东的净利润与2013年度持平，即3,444.82万元
归属于上市公司股东的净资产（万元）	19,719.95	72,948.27
归属于上市公司股东的净利润（万元）	3,444.82	3,444.82
基本每股收益（元/股）	0.27	0.21
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.21
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.52	4.42
加权平均净资产收益率	19.10%	16.07%
假设情形2：公司2014年度归属母公司股东的净利润比2013年度增长10%，即3,789.30万元
归属于上市公司股东的净资产（万元）	19,719.95	73,292.75
归属于上市公司股东的净利润（万元）	3,444.82	3,789.30
基本每股收益（元/股）	0.27	0.23
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.23
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.52	4.44
加权平均净资产收益率	19.10%	17.53%
假设情形3：公司2014年度归属母公司股东的净利润比2013年度下降10%，即3,100.34万元
归属于上市公司股东的净资产（万元）	19,719.95	72,603.79
归属于上市公司股东的净利润（万元）	3,444.82	3,100.34
基本每股收益（元/股）	0.27	0.19
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.19
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.52	4.40
加权平均净资产收益率（%）	19.10	14.58%

注：由于本次非公开发行预计于2014年12底完成，因此募集资金对公司2014年基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标没有影响。

本次发行完成后，在2014年度净利润同比持平的假设情形下，预计公司 2014年底的归属于母公司股东每股净资产将由1.52元提高至4.42元，每股净资产增加2.90元，增长比例为190.79%。同时，本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

（三）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行的募集资金项目投产后，预计未来几年公司的净利润将有所增厚，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（四）公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司及拟采取的主要措施包括：

1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构每季度对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，改善财务结构。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

3、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制

公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。在此基础上，抓住植物提取行业及食品、营养保健品、化妆品等下游产业快速发展的有利时机，借助公司在技术、产品创新、品牌、质量和品质控制方面的优势，大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。该等修订已经公司2014年8月21日和2014年9月9日召开的第四届董事会第二次会议和2014年第3次临时股东大会审议通过。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十八日

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2014-060

桂林莱茵生物科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第六次会议的通知于2014年12月9日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2014年12月17日上午10：00在公司总部五楼会议室以现场方式召开。应亲自出席会议董事7名，实亲自出席会议董事6名，董事姚新德先生因在国外出差已向董事会请假，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长秦本军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：

会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司现有厂区用地的未来规划》；

由于公司现有厂区用地性质为商住用地，为明确公司未来发展规划、规避潜在的同业竞争风险，公司董事会决定，未来自身不对现有厂区用地进行商业开发。在公司完成搬迁之前，保持厂区用地现状。在公司顺利完成搬迁后，采取对外转让的方式，尽快收回投资，优化公司资产结构，以支持公司主营业务发展。

三、备查文件

公司第四届董事会第六次会议决议。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十八日