证券代码：000607 证券简称：华智控股 公告编号：2014-064

　浙江华智控股股份有限公司

　关于重大资产重组实施完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司本次重大资产重组由重大资产出售和发行股份购买资产两个部分组成。重大资产出售和发行股份购买资产互为前提。

　（一）资产出售

　公司将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团股份有限公司，置出资产评估值为59,395.59万元、总负债评估值为22,384.17万元、净资产评估值为37,011.42万元，交易价格为37,011.42万元。

　（二）发行股份购买资产

　公司向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的十九楼38.83%股权、都市周报传媒80%股权，置入资产参照收益法的评估值为223,115.86万元，交易价格为223,115.86万元。公司以4.21元/股的价格分别向杭州日报报业集团有限公司和都市快报社非公开发行489,771,977股和40,194,438股作为对价，受让二者持有的上述11家公司的股权。

　2014年11月28日，浙江华智控股股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1274号），杭州日报报业集团有限公司和都市快报社收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1275号）。

　截至本公告出具日，公司本次重大资产重组已实施完毕，具体情况如下：

　一、置出资产过户情况

　1、其他应收款

　截至交割审计基准日，华智控股尚未到期或已到期但尚未收回的应收款项共计账面价值244,960.44元，已计提减值准备244,960.44元，净值0元人民币。已由华立集团承接。

　2、长期股权投资

　截至交割审计基准日，华智控股长期股权投资账面价值320,425,869.79元，系华智控股持有的华立仪表集团股份有限公司79.01%股权。截至本确认书签署之日，华智控股持有华立仪表79.01%股权已登记至华立集团名下，并在浙江股权交易中心办理了过户手续。2014年12月4日，华立仪表79.01%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。

　3、应付职工薪酬

　截至交割审计基准日，应付职工薪酬账面价值19,579.84元。已由华立集团承接。

　4、其他应付款

　截至交割审计基准日，其他应付款账面价值243,817,828.24元，截止本确认书签署日，华智控股已履行了债务转移的通知义务，其中，230,450,594.56元已取得债权人转移同意函并转移至华立集团股份有限公司，占其他应付款总额的94.52 %。其他未取得债权人同意的其他应付款，包括深圳市虎翼投资咨询有限公司等22家，金额共计13,367,233.68元，占其他应付款总额的5.48%，华立集团股份有限公司已承诺由其自行清偿该等债务，并通过中国银行浙江省分行向华智控股出具保函，由中国银行浙江省分行对华立集团股份有限公司的上述债务清偿承担连带责任保证。

　5、对外担保

　截止本确认书签署日，华智控股为华立仪表集团股份有限公司向中国银行浙江省分行的近1.06亿元人民币借款提供了担保。华智控股已将上述担保责任转移至华方医药科技有限公司，并已获得华方医药科技有限公司及中国银行浙江省分行的同意函。

　6、员工安置

　华智控股于 2014 年6月13日召开关于本次重大资产重组的职工大会，审议通过了人员安置方案。根据人员安置方案，截至本确认书签署日，除重组后上市公司同意继续聘用的华智控股现有员工外，上市公司与现有其他所有员工（不包括华立仪表员工）已解除劳动合同关系，该等员工已由华立集团负责安置，

　7、过渡期间损益

　根据《重组协议》，本次交易的评估基准日2013年12月31日至交割日为本次交易的过渡期间，上市公司拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担，且该等安排将不会对拟出售资产的定价产生任何其他影响。

　根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕8-210 号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2013年12月31日至2014年10月31日），华智控股母公司实现净利润为-2,381.27万元。由于拟出售资产成交价格仍然按照2013年12月31日拟出售资产的评估价格，故其过渡期间损益不影响本次交易定价，拟出售资产过渡期间亏损由华立集团承担。

　二、置入资产过户情况

　1、资产过户情况

　截至2014年11月28日，本次重大资产重组华智控股拟购买的股权，包括杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权、十九楼38.83%股权及都市周报传媒80%股权已分别办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为华智控股。

　2、过渡期间损益

　交易各方一致确认，以2014年10月31日为本次交易交割审计的基准日由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具拟购买资产专项审计报告。

　根据《重组协议》，本次交易的评估基准日2013年12月31日至交割日为本次交易的过渡期间，拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归华智控股享有；因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由杭报集团向华智控股补足。

　根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]33010067号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2013年12月31日至2014年10月31日），拟购买资产归属于杭报集团有限公司及都市快报社的净利润为12,755.03万元。由于拟购买资产成交价格仍然按照2013年12月31日拟购买资产的评估价格，故其过渡期间损益不影响本次交易定价，该部分盈利归华智控股享有。

　3、验资情况

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]第 33010011号），截至2014年12月 01日止，华智控股已收到杭州日报报业集团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 489,771,977元，已收到都市快报社缴纳的新增注册资本合计人民币 40,194,438元，共计新增注册资本529,966,415元，新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。本次增资后，公司累计股本为人民币1,017,698,410元。

　三、新增股份上市情况

　2014 年12月18日，公司完成新增股份上市工作，于当日公告《浙江华智控股股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为 2014 年12月19日。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。本次非公开发行特定对象杭报集团和都市快报社认购的新增股份，自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不转让，亦不委托他人管理前述股份。

　特此公告。

　浙江华智控股股份有限公司董事会

　2014年12月18日

　证券代码：000607 证券简称：华智控股 公告编号：2014-065

　浙江华智控股股份有限公司关于本次

　重大资产重组相关方承诺情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2014年11月28日，浙江华智控股股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1274号），杭州日报报业集团有限公司和都市快报社收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014]1275号）。公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易已获得中国证监会核准。截至目前，公司本次重大资产重组实施工作已经完成。现将本次重大资产重组相关承诺公告如下：

　（一）杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社相关承诺

　1、关于采编资产注入的承诺

　基于“编营分离”的行业政策，本次注入资产不包括报纸采编类资产。

　杭报集团承诺：自行业政策允许采编资产上市之日起24个月内，杭报集团同意，经国家有关部门批准（如有）后，无条件允许华智控股择机通过现金或股权等方式收购杭报集团及下属报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。

　2、关于收入分成的承诺

　杭报集团及下属报社与7家传媒经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团及下属报社将传媒经营业务授权该等公司管理运作，按照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成。

　杭报集团承诺：在相应报社所办报刊的版面、发行量以及外部市场环境不发生重大变化的条件下，涉及授权经营的7家传媒经营公司在授权经营期限内（即20 年内）向相应报社的收入分成比例不超过该7家公司与相应报社已签订《收入分成协议》约定的水平。

　3、关于部分资产待盈利后注入的承诺

　杭报集团下属风盛新传媒、城市通媒体、闻达电子商务、地铁文化传媒等四家公司尚处于亏损状态，预计将有较长培育期。杭报集团承诺待上述公司实现盈利后24个月内，无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式予以收购。

　4、关于避免同业竞争的承诺

　为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，杭报集团与杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于避免同业竞争的承诺函：

　鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司将成为华智控股之控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，本集团/本公司/本社承诺：

　（1）自本承诺函签署之日起，本集团/本公司/本社将不会以任何方式直接或间接地从事与华智控股的业务及活动构成或可能构成竞争的业务及活动，也不会参与投资、拥有或控制任何与华智控股经营的业务及活动构成或可能构成竞争的任何法人及/或其他组织。

　（2）如本集团/本公司/本社（包括本集团/本公司/本社现有或将来以任何方式直接或间接地投资、拥有或控制的法人及/或其他组织）获得的任何商业机会与华智控股所从事的业务及活动构成或可能构成竞争的，则本集团/本公司/本社将立即通知华智控股，并优先将该商业机会给予华智控股。

　在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

　5、关于减少和规范关联交易的承诺

　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，杭报集团及杭报集团有限公司、都市快报社分别出具了关于规范与上市公司关联交易的承诺函：

　鉴于华智控股拟向杭州日报报业集团有限公司及都市快报社非公开发行股份购买资产，杭州日报报业集团有限公司及都市快报社将成为华智控股控股股东，杭州日报报业集团（杭州日报社）将成为华智控股实际控制人。在此基础上，为规范和减少关联交易，保护华智控股及其少数股东权益，本集团/本公司/本社承诺如下：

　（1）本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织将尽量避免与华智控股（包括其控制的法人及/或其他组织）之间发生关联交易。

　（2）如本集团/本公司/本社及本集团/本公司/本社控制的法人及/或其他组织今后与华智控股不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国公司法》、华智控股公司章程及其关联交易管理制度所规定的方式和程序履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本集团/本公司/本社的关联交易，本集团/本公司/本社将在相关股东大会中回避表决，不利用本集团/本公司/本社在华智控股的股东地位，为本集团/本公司/本社在与华智控股关联交易中谋取不正当利益。

　（3）保证不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求华智控股在业务合作等方面给予本集团/本公司/本社优于市场第三方的权利，不利用本集团/本公司/本社对华智控股的股东地位及重大影响，谋求与华智控股达成交易的优先权利。

　（4）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华智控股章程的规定，督促华智控股依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　在本集团/本公司/本社与华智控股存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本集团/本公司/本社将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

　6、关于维护上市公司独立性的承诺

　杭报集团承诺：在本次非公开发行股份购买资产完成后，杭报集团将保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性。

　杭报集团承诺：在作为华智控股实际控制人期间，杭报集团以及其直接或间接控制的企业均不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式违规占用华智控股及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与华智控股发生与正常生产经营无关的资金往来行为。

　杭报集团有限公司及都市快报社承诺：不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。在作为上市公司股东期间，与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。

　7、关于股份锁定的承诺函

　杭报集团有限公司及都市快报社承诺：本公司/本社通过本次非公开发行认购的新增股份，自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不转让，本公司/本社亦不委托他人管理前述股份。

　8、关于业绩补偿的承诺

　根据杭报集团有限公司、都市快报社与华智控股签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，利润补偿期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度。若本次交易于2014年实施完毕，则利润补偿期间为2014年、2015年及2016年；若本次交易于2015年实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016年及2017年。

　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的拟购买资产评估报告，拟购买资产2014、2015、2016及2017年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为17,541.80万元、19,532.02万元、21,514.69万元和22,555.13万元。

　杭报集团有限公司与都市快报社承诺：如果年度实际净利润低于上述承诺净利润的，杭报集团有限公司与都市快报社同意华智控股将以1元的价格回购杭报集团有限公司、都市快报社所持的相关股份。

　9、关于拟注入资产权属状况的承诺

　杭报集团有限公司与都市快报社承诺，所持标的公司相应股份股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。

　10、关于拟注入资产合规经营的承诺

　杭报集团有限公司及都市快报社承诺：下属拟注入标的公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截至承诺签署之日，拟注入标的公司不存在对外担保的情况。

　拟注入标的公司不存在下列情形：1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，其将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

　11、关于注入资产税收优惠的承诺

　根据财政部、国家税务总局（财税［2009］34号）《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》，杭报集团享受免征企业所得税至2013年12月31日。本次注入资产中11家公司目前均享受上述政策优惠。

　根据2014年4月2日《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》第二十条“经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税”、“上述政策适用于开展文化体制改革的地区和转制企业。中央所属转制文化企业的认定，由中央宣传部会同财政部、税务总局确定并发布名单；地方所属转制文化企业的认定，按照登记管理权限，由地方各级宣传部门会同同级财政、税务部门确定和发布名单，并按程序抄送中央宣传部、财政部和税务总局。执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。”

　拟购买资产评估时点，杭州市宣传部门尚未会同财政、税务部门确定和发布名单。评估机构按照前次名单，假设拟购买资产相关企业继续享受免征企业所得税政策到期后延期5年至2018年12月31日，2019年及以后按照25%税率预测企业所得税。

　杭报集团承诺：如11家标的公司在2018年12月31日前不能持续具备享受上述免征企业所得税的税收优惠政策条件，或者未来上述税收优惠政策发生变化，导致11家标的公司在2018年12月31日前不能继续享受上述税收优惠政策，本集团将在11家标的公司该年度所得税汇算清缴完成后10日内，按11家标的公司各自该年度的应纳税所得额×(各公司该年度实际执行所得税率-0%)/(1-各公司该年度实际执行所得税率)给予各公司全额现金补偿。

　2014年9月26日，杭州市财政局、杭州市国家税务局、杭州市地方税务局、中共杭州市委宣传部联合发布《关于明确杭州日报传媒有限公司等20家企业可继续享受文化体制改革税收优惠政策的通知》（市宣通[2014]59号），明确11家标的公司及其9家下属公司可按国办发〔2014〕15号文件继续享受文化体制改革税收优惠政策，免征企业所得税，执行期限为2014年1月1日至2018年12月31日。至此，11家标的公司的税收优惠风险已不存在。

　12、关于拟购买资产瑕疵房产的承诺

　拟购买资产评估时点，标的公司盛元印务名下三项房产的相关权证尚在办理之中，该等房屋相对应的土地使用权证已办理完毕，房产测绘已基本完成。

　对于上述瑕疵资产，杭报集团承诺：如果交割上述房产时，相关方无法办理权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。

　（二）华立集团相关承诺

　根据《重组协议》，对于华智控股的或有负债，在交割日后两年内均由华立集团承担；如华智控股于交割日后因该等债务而承担相关责任或遭受损失的，则华立集团承诺在确认该等情形发生日起的5日内对上市公司以货币形式予以足额补偿。

　截至本公告公布之日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　特此公告。

　浙江华智控股股份有限公司董事会

　2014年12月18日