特别提示及声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次发行新增股份数量为：529,966,415股，新增股份的发行价格为 4.21 元/股，已经本公司股东大会批准。
本公司已于 2014 年12月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2014年12月19日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
杭报集团有限公司及都市快报社均承诺，自获得的上市公司本次非公开发行股份上市之日起36个月内不进行转让，亦不委托他人管理前述股份。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
上市公司、本公司、公司、华智控股 |
指 |
浙江华智控股股份有限公司 |
杭报集团 |
指 |
杭州日报报业集团（杭州日报社），公司非公开增发完成后的实际控制人 |
杭报集团有限公司 |
指 |
杭州日报报业集团有限公司，资产购买交易对方 |
华立集团 |
指 |
华立集团股份有限公司 |
华立仪表 |
指 |
华立仪表集团股份有限公司 |
本次交易/本次重大资产重组/本次重组 |
指 |
华智控股拟将其截至基准日拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，出售予华立集团，并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产 |
拟出售资产 |
指 |
华智控股持有的截至基准日的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债，具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬，拟出售的资产及负债账面价值占总资产及总负债的比例分别为89.69%和97.31%，为上市公司的主要资产及负债 |
拟购买资产 |
指 |
杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权，合计11家公司股权 |
《交易报告书》 |
指 |
《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
独立财务顾问、中信证券 |
指 |
中信证券股份有限公司 |
源伟律师 |
指 |
重庆源伟律师事务所 |
瑞华 |
指 |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健 |
指 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华 |
指 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
万邦 |
指 |
万邦资产评估有限公司 |
中宣部 |
指 |
中国共产党中央委员会宣传部 |
中国证监会、证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
定价基准日 |
指 |
本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即2014年5月19日 |
评估基准日 |
指 |
2013年12月31日 |
审计基准日 |
指 |
2014年6月30日 |
过渡期 |
指 |
评估基准日至交割日的期限 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
元/万元/亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 |
浙江华智控股股份有限公司 |
股票简称 |
华智控股 |
股票代码 |
000607 |
注册地址 |
杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢3号 |
办公地址 |
杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢3号 |
发行前注册资本 |
48,773.1995万元 |
法定代表人 |
金美星 |
经营范围 |
仪器仪表、仪表元器件、家用电器、电子产品、电工器材及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件的销售、化工产品（不含危险品及易制毒化学品），电力自动化系统、电力信息系统开发、设计及相关产品的销售，电力电子设备及电网终端设备、电力通讯设备、高低压电器的开发、设计、销售，电力管理软件的技术开发、技术服务，仪器仪表技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络信息技术开发，仪器仪表新产品的科技开发及咨询服务，从事投资业务，本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的配送（不含货物运输）及相关配送信息咨询服务，货物进出口，技术进出口。（以上经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。） |
上市地点 |
深圳证券交易所 |
董事会秘书 |
熊波 |
联系方式 |
电话：0571-89300698
传真：0571-89300130 |
二、本次交易方案概述
公司本次重大资产重组由重大资产出售和发行股份购买资产两个部分组成。重大资产出售和发行股份购买资产互为前提。
（一）重大资产出售
公司拟向华立集团出售截至评估基准日华智控股 （母公司口径）所拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债。
根据万邦出具的《浙江华智控股股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的置出资产评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2014〕56号），截至评估基准日2013年12月31日，拟置出资产、负债及净资产的评估值分别为593,955,866.95元、223,841,708.32元和370,114,158.63元。本次交易中，华立集团将以593,955,866.95元的价格受让华智控股的拟置出资产，同时以代为偿还方式承接华智控股的负债223,841,708.32元，由此确定华智控股本次交易的拟出售资产的对价为370,114,158.63元人民币。
（二）发行股份购买资产
本次交易拟购买资产为杭报集团有限公司和都市快报社持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒 100%股权、萧山日报传媒 100%股权、城乡导报传媒 51%股权、富阳日报传媒 100%股权、都市周报传媒 80%股权、每日传媒 100%股权、十九楼 38.83%股权、杭州网络传媒 100%股权、盛元印务 100%股权和每日送电子商务 100%股权。
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第33010044号《审计报告》和中企华出具的中企华评报字[2014]第3260号《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，11家长期股权投资单位的股东全部(部分)权益账面值为 74,979.99 万元 (账面值业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估值为 223,115.86万元。经交易各方同意并确认，本次拟购买资产的交易价格为 223,115.86万元。
三、控股股东概况
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为杭报集团有限公司，实际控制人变更为杭州日报报业集团（杭州日报社）。
杭报集团有限公司的基本情况如下：
公司名称 |
杭州日报报业集团有限公司 |
营业执照注册号 |
330100000168525 |
组织机构代码证号 |
78237846-1 |
税务登记证号 |
330100782378461 |
企业类型 |
有限责任公司（法人独资） |
注册资本 |
30,000万元 |
实收资本 |
30,000万元 |
法定代表人 |
赵晴 |
成立日期 |
2005年12月27日 |
注册地址 |
杭州市下城区体育场路218号 |
经营范围 |
一般经营项目：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围 |
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行非公开发行A股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）华智控股的决策过程
1、因华智控股控股股东华立集团正在筹划可能涉及华智控股的重大事项，经华智控股申请，华智控股股票于2013年9月27日起开始停牌。
2、2014年3月24日，华智控股召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》等相关议案。华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议》。
3、2014年5月19日，华智控股披露《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告；同日，公司股票复牌。
4、2014年7月3日，华智控股召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社及华立集团签署了附生效条件的《重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，华智控股与杭报集团有限公司、都市快报社签署了《利润补偿协议之补充协议》。
5、2014年7月23日，华智控股召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案，并同意杭报集团有限公司及都市快报社免于以要约方式收购华智控股股份。
6、2014年10月13日，上市公司并购重组审核委员会将审核公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜。经本公司申请，公司股票于2014年10月13日起停牌。
7、2014年10月16日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2014年第54次会议审核，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。 经本公司申请，公司股票自2014年10月17日开市起复牌。
（二）杭报集团有限公司、都市快报社的决策过程
1、2013年9月27日，杭报集团有限公司董事会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权。同日，都市快报社编委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买都市快报社持有的十九楼38.83%股权及都市周报传媒80%股权。
2、2013年10月8日，杭报集团党委会通过决议，同意华智控股以非公开发行股份方式购买杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权。
（三）本次重大资产重组的报批程序
1、2013年12月25日，中宣部出具《关于同意杭州日报报业集团下属经营性资产借壳上市方案的函》，原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
2、2013年12月30日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意杭州日报报业集团借壳上市的批复》（新出审字［2013］1684号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
3、2013年12月30日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于杭州日报报业集团申请借壳上市的批复》（浙财文资［2013］23号），原则同意杭报集团下属经营性资产借壳上市。
4、2013年12月31日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案的批复》（杭政函［2013］183号），原则同意杭报集团上报的《杭州日报报业集团有限公司借壳上市框架方案》。
5、2014年6月9日，浙江省财政厅出具《关于同意杭报集团下属传媒经营性资产借壳上市方案的批复》（浙财文资［2014］11号），将中企华出具的《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》（中企华评报字［2014］第3260号）予以备案，并同意本次借壳上市方案。
6、2014年7月23日，华智控股召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案，并同意杭报集团有限公司及都市快报社免于以要约方式收购华智控股股份。
7、2014年7月31日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140910号），对公司提交的《浙江华智控股股份有限公司重大资产重组核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
8、2014年10月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第54次会议审核，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
9、2014年11月28日，中国证监会核发《关于核准浙江华智控股股份有限公司重大资产重组及向杭州日报报业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1274号）及《关于核准豁免杭州日报报业集团有限公司及一致行动人要约收购浙江华智控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2014〕1275号）。公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易已获得中国证监会核准。
三、新增股份登记托管情况及发行时间
2014年12月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具了《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份529,966,415股将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。
五、发行数量
本次发行的股份数量为 529,966,415股。
六、发行价格
本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日（2014年5月19日）。经各方协商确定并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。
七、资产过户和债务转移情况
2014年12月4日，华智控股与华立集团、杭报集团有限公司、都市快报社签署《发行股份购买资产交割确认书》，各方约定以2014年10月31日为交割审计基准日。交易各方确认，自确认书签署之日起，与拟购买资产相关的一切权利与义务均归属华智控股，交易对方对交付拟购买资产的义务视为履行完毕，拟购买资产已由华智控股实际控制；与拟出售资产相关的一切权利与义务均归属华立集团，交易对方对交付拟出售资产的义务视为履行完毕，拟出售资产已由华立集团实际控制。
（一）置入资产之资产过户情况
截至2014年11月28日，杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权、十九楼38.83%股权及都市周报传媒80%股权已分别办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为华智控股。
2014年12月1日，瑞华会计师对华智控股本次发行股份购买资产的增资事宜进行了审验，并出具了瑞华验字[2014]第33010011号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年12月1日，华智控股已收到原由杭报集团有限公司持有的杭州日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、都市快报控股100%股权、杭州网络传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、富阳日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、每日送电子商务100%股权、盛元印务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、十九楼38.83%股权。以上股权共作价人民币2,231,158,607.15元，用以认购华智控股向杭州日报报业集团有限公司和都市快报社发行人民币普通股（A股）股票529,966,415股。本次非公开发行后，华智控股累计实收资本为1,017,698,410.00元。
（二）置出资产之资产过户情况
置出资产具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬。其中，长期股权投资为上市所持华立仪表79.01%股权。截至2014年12月1日，华智控股持有华立仪表79.01%股权已登记至华立集团名下，并在浙江股权交易中心办理了过户手续。2014年12月4日，华立仪表79.01%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
自交割日起，华智控股已将其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬转移至华立集团。
（三）相关债权债务处理情况
1、置入资产的债权债务处理
上市公司本次发行股份购买资产为杭州日报传媒、每日传媒、都市快报控股、杭州网络传媒、萧山日报传媒、富阳日报传媒、城乡导报传媒、每日送电子商务、盛元印务、十九楼、都市周报传媒11家标的公司股权。11家标的公司的债权债务均由各标的公司依法独立享有和承担，本次购买资产的交割不涉及债权债务的转移。
2、置出资产的债权债务处理
上市公司出售资产包括包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬。
截至交割审计基准日，其他应付款账面价值243,817,828.24元。其中，230,450,594.56元已取得债权人转移同意函，占其他应付款总额的94.52%。其他未取得债权人同意的其他应付款共计13,367,233.68元，占其他应付款总额的5.48%。对于至交割日未取得债权人同意的债务，华立集团将自行清偿该等债务，并通过中国银行浙江省分行向华智控股出具保函，由中国银行浙江省分行对华立集团的上述债务清偿承担连带责任保证。
另一方面，根据《重组协议》，对于华智控股的或有负债，在交割日后两年内均由华立集团承担；如华智控股于交割日后因该等债务而承担相关责任或遭受损失的，则华立集团承诺在确认该等情形发生之日起的5日内对华智控股以货币形式予以足额补偿。
（四）过渡期间损益的处理情况
根据《重组协议》，过渡期间，上市公司拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担；拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分、由杭报集团有限公司和都市快报社向上市公司补足。
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]33010067号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2013年12月31日至2014年10月31日），拟购买资产归属于杭报集团有限公司及都市快报社的净利润为12,755.03万元。由于拟购买资产成交价格仍然按照2013年12月31日拟购买资产的评估价格，故其过渡期间损益不影响本次交易定价，该部分盈利归华智控股享有。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕8-210 号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2013年12月31日至2014年10月31日），华智控股母公司实现净利润为-2,381.27万元。由于拟出售资产成交价格仍然按照2013年12月31日拟出售资产的评估价格，故其过渡期间损益不影响本次交易定价，拟出售资产过渡期间亏损由华立集团承担。
八、发行对象情况
1、杭州日报报业集团有限公司
公司名称 |
杭州日报报业集团有限公司 |
营业执照注册号 |
330100000168525 |
组织机构代码证号 |
78237846-1 |
税务登记证号 |
330100782378461 |
企业类型 |
有限责任公司（法人独资） |
注册资本 |
30,000万元 |
实收资本 |
30,000万元 |
法定代表人 |
赵晴 |
成立日期 |
2005年12月27日 |
注册地址 |
杭州市下城区体育场路218号 |
经营范围 |
一般经营项目：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围 |
2、都市快报社
单位名称 |
都市快报社 |
事业单位法人证书号 |
133010000704 |
组织机构代码证号 |
77927872-6 |
税务登记证号 |
330100779278726 |
经费来源 |
企业化管理 |
开办资金 |
1,000万元 |
举办单位 |
杭州日报报业集团（杭州日报社） |
法定代表人 |
杨星 |
成立日期 |
2005年9月 |
注册地址 |
浙江省杭州市下城区体育场路218号 |
宗旨和业务范围 |
编辑出版《都市快报》，相关印刷，相关发行，广告设计，广告制作，广告发行，广告公布，相关培训，相关社会服务。 |
杭报集团有限公司及都市快报社承诺：本公司/本社通过本次非公开发行认购的新增股份，自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不转让，本公司/本社亦不委托他人管理前述股份。
九、独立财务顾问的结论性意见
公司本次重组的独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
上市公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次重大资产重组置入资产及置出资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议的情形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华智控股具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐华智控股本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。
十、法律顾问的结论性意见
公司本次重组的独立财务顾问重庆源伟律师事务所出具了《重庆源伟律师事务所关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：
（一）上市公司本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；
（二）本次交易置入资产及置出资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产；
（三）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（四）本次交易相关各方未出现违反相关协议的情形；
（五）华智控股具备非公开发行股票并上市的基本条件，在取得深圳证券交易所的核准后，华智控股本次非公开发行A股股票即可在深圳证券交易所主板上市；
（六）本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2014年12月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具了《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份529,966,415股将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华智控股
证券代码：000607
上市地点：深交所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市首日为2014年12月19日。本次新增股份为有限售条件流通股。根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
杭报集团有限公司及都市快报社已出具关于本次重组所认购股份锁定的承诺函，承诺：本公司/本社通过本次非公开发行认购的新增股份，自本次非公开发行股份上市之日起 36 个月内不转让，本公司/本社亦不委托他人管理前述股份。
本次新增股份为有限售条件流通股，本次新增股份上市首日为 2014年12月19日。该等股份预计可流通时间为自上市之日起 36 个月之后。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至 2014年11月30日）
序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
股本性质 |
1 |
华立集团股份有限公司 |
114,690,754 |
23.52% |
A股流通股 |
2 |
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
7,293,621 |
1.50% |
A股流通股 |
3 |
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
5,150,399 |
1.06% |
A股流通股 |
4 |
中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户 |
4,611,998 |
0.95% |
A股流通股 |
5 |
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
4,275,872 |
0.88% |
A股流通股 |
6 |
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
3,955,302 |
0.81% |
A股流通股 |
7 |
蓝小英 |
3,923,506 |
0.80% |
A股流通股 |
8 |
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
3,877,339 |
0.79% |
A股流通股 |
9 |
熊明杰 |
3,527,819 |
0.72% |
A股流通股 |
10 |
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
3,298,538 |
0.68% |
A股流通股 |
合计 |
- |
154,605,148 |
31.70% |
- |
（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况
序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
股本性质 |
1 |
杭州日报报业集团有限公司 |
489,771,977 |
48.12% |
A股限售流通股 |
2 |
华立集团股份有限公司 |
114,690,754 |
11.27% |
A股流通股 |
3 |
都市快报社 |
40,194,438 |
3.95% |
A股限售流通股 |
4 |
海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
7,293,621 |
0.72% |
A股流通股 |
5 |
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
5,150,399 |
0.51% |
A股流通股 |
6 |
中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户 |
4,611,998 |
0.45% |
A股流通股 |
7 |
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
4,275,872 |
0.42% |
A股流通股 |
8 |
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
3,955,302 |
0.39% |
A股流通股 |
9 |
蓝小英 |
3,923,506 |
0.39% |
A股流通股 |
10 |
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 |
3,877,339 |
0.38% |
A股流通股 |
合计 |
- |
677,745,206 |
66.60% |
- |
二、股份结构变动表
本次发行前后，公司股份变动情况如下：
|
本次发行前 |
本次发行 |
本次发行后 |
数量 |
比例 |
数量 |
比例 |
一、有限售条件股份 |
|
|
|
|
|
1、国有法人持股 |
- |
- |
529,966,415 |
529,966,415 |
52.07% |
二、无限售条件股份 |
487,731,995 |
100% |
|
487,731,995 |
47.93% |
三、股份总数 |
487,731,995 |
100% |
529,966,415 |
1,017,698,410 |
100% |
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
四、股份变动对主要财务指标的影响
根据瑞华对于拟购买资产出具的瑞华专审字［2014］第33010064号专项《审计报告》及对上市公司出具的瑞华专审字［2014］第33010065号备考《审计报告》，假设本次重组完成后形成的架构在2013年1月1日已存在且持续至备考财务报表之资产负债表日，交易后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、交易完成后资产、负债结构
根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司财务状况如下：
项目 |
2014.6.30 |
2013.12.31 |
交易前 |
交易后 |
交易前 |
交易后 |
流动资产合计 |
140,915.12 |
131,226.97 |
133,878.28 |
140,766.56 |
非流动资产合计 |
60,950.19 |
49,236.20 |
61,613.63 |
41,555.78 |
资产合计 |
201,865.31 |
180,463.17 |
195,491.90 |
182,322.33 |
流动负债合计 |
141,990.42 |
54,191.17 |
137,402.48 |
62,254.14 |
非流动负债合计 |
79.40 |
509.38 |
55.00 |
812.74 |
负债合计 |
142,069.82 |
54,700.55 |
137,457.48 |
63,066.88 |
归属于母公司股东权益 |
37,598.26 |
120,312.74 |
37,055.23 |
114,183.33 |
少数股东权益合计 |
22,197.24 |
5,449.89 |
20,979.19 |
5,072.13 |
所有者权益合计 |
59,795.49 |
125,762.62 |
58,034.42 |
119,255.46 |
负债和所有者权益合计 |
201,865.31 |
180,463.17 |
195,491.90 |
182,322.33 |
每股净资产 |
0.77 |
1.18 |
0.76 |
1.12 |
本次交易完成后，2013年末，上市公司归属于母公司所有者权益由37,055.23万元增至114,183.33万元、增长208.14%；2014年6月末，上市公司归属于母公司所有者权益由37,598.26万元增至120,312.74万元、增长220.00%，上市公司抗风险能力大幅增强。
本次交易完成前后，上市公司负债结构对比如下：
2014年6月末负债结构
项目 |
上市公司合并财务报表 |
备考合并财务报表 |
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
流动负债： |
|
|
短期借款 |
30,041.32 |
21.15% |
- |
- |
应付票据 |
18,546.20 |
13.05% |
5,435.88 |
9.94% |
应付账款 |
61,695.16 |
43.43% |
17,825.75 |
32.59% |
预收款项 |
4,472.91 |
3.15% |
21,598.65 |
39.49% |
应付职工薪酬 |
663.79 |
0.47% |
1,799.65 |
3.29% |
应交税费 |
-397.05 |
-0.28% |
962.40 |
1.76% |
应付股利 |
824.51 |
0.58% |
803.53 |
1.47% |
其他应付款 |
26,143.24 |
18.40% |
5,765.30 |
10.54% |
其他流动负债 |
0.33 |
- |
- |
- |
流动负债合计 |
141,990.42 |
99.94% |
54,191.17 |
99.07% |
非流动负债： |
|
|
专项应付款 |
65.00 |
0.05% |
- |
- |
递延所得税资产 |
14.40 |
0.01% |
- |
- |
其他非流动负债 |
- |
- |
509.38 |
0.93% |
非流动负债合计 |
79.40 |
0.06% |
509.38 |
0.93% |
负债合计 |
142,069.82 |
100.00% |
54,700.55 |
100.00% |
2013年末负债结构
项目 |
上市公司合并财务报表 |
备考合并财务报表 |
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
流动负债： |
|
|
短期借款 |
33,461.37 |
24.34% |
- |
- |
应付票据 |
12,514.40 |
9.10% |
5,486.61 |
8.70% |
应付账款 |
53,145.86 |
38.66% |
12,287.83 |
19.48% |
预收款项 |
4,793.34 |
3.49% |
24,918.16 |
39.51% |
应付职工薪酬 |
2,822.70 |
2.05% |
4,861.46 |
7.71% |
应交税费 |
2,894.23 |
2.11% |
1,928.74 |
3.06% |
应付股利 |
838.00 |
0.61% |
843.53 |
1.34% |
其他应付款 |
26,932.59 |
19.59% |
11,927.81 |
18.91% |
流动负债合计 |
137,402.48 |
99.96% |
62,254.14 |
98.71% |
非流动负债： |
|
|
其他非流动负债 |
55.00 |
0.04% |
812.74 |
1.29% |
非流动负债合计 |
55.00 |
0.04% |
812.74 |
1.29% |
负债合计 |
137,457.48 |
100.00% |
63,066.88 |
100.00% |
本次交易完成后，上市公司负债大幅降低，财务结构更加稳健。
2、交易后偿债能力分析
项目 |
2014.6.30 |
2013.12.31 |
交易前 |
交易后 |
交易前 |
交易后 |
流动比率 |
0.99 |
2.42 |
0.97 |
2.26 |
速动比率 |
0.75 |
2.35 |
0.79 |
2.21 |
资产负债率（合并） |
70.38% |
30.31% |
70.31% |
34.59% |
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率显著提升，主要系拟购买资产为“轻资产”业务，流动性良好。上市公司资产负债率大幅降低，财务结构更加稳健。因此，交易完成后能明显提升公司的偿债能力。
3、交易后营运能力分析
项目 |
2013.12.31 |
交易前 |
交易后 |
应收账款周转率 |
3.55 |
4.55 |
总资产周转率 |
1.13 |
0.88 |
由于上市公司备考营业收入较交易前有所降低，同时拟购买资产均为轻资产业务，使得交易后资产周转能力指标略有降低。
（二）盈利能力分析
根据上市公司最近一年及一期资产负债表及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期上市公司备考合并利润表，本次交易完成前后上市公司经营情况如下：
单位：万元
项目 |
2014年1-6月 |
2013年 |
交易前 |
交易后 |
交易前 |
交易后 |
营业收入 |
84,945.43 |
67,994.13 |
225,095.80 |
161,336.52 |
营业成本 |
61,165.27 |
52,328.72 |
169,048.30 |
113,673.17 |
营业利润 |
239.61 |
6,175.33 |
2,558.18 |
16,991.25 |
利润总额 |
1,269.69 |
6,536.56 |
4,816.46 |
17,237.41 |
净利润 |
1,033.01 |
6,444.53 |
3,537.07 |
16,972.17 |
归属于母公司所有者净利润 |
229.83 |
6,023.06 |
1,240.49 |
16,128.22 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 |
66.85 |
5,435.21 |
871.29 |
15,429.83 |
基本每股收益（元/股） |
0.005 |
0.059 |
0.03 |
0.16 |
本次交易完成后，上市公司2013年归属于母公司所有者净利润由1,240.49万元增至16,128.22万元、基本每股收益由0.03元/股增至0.16元/股，2014年1-6月归属于母公司所有者净利润由229.83万元增至6,023.06万元、基本每股收益由0.005元/股增至0.059元/股，盈利能力大幅增强。
（三）未来盈利能力分析
本次交易完成后，上市公司2014年和2015年预测归属于母公司所有者净利润分别为17,496.45万元和19,162.47万元，具体盈利预测情况如下：
单位：万元
项目 |
2014年预测数 |
2015年
预测数 |
1-3月
审计数 |
4-12月
预测数 |
合计 |
营业收入 |
30,452.34 |
133,554.99 |
164,007.33 |
169,499.32 |
营业利润 |
37.54 |
18,530.82 |
18,568.37 |
20,710.25 |
利润总额 |
338.31 |
18,370.20 |
18,708.52 |
20,543.75 |
净利润 |
290.16 |
18,155.13 |
18,445.29 |
20,253.29 |
归属于母公司股东的净利润 |
193.08 |
17,303.37 |
17,496.45 |
19,162.47 |
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为广告、发行、印刷及新媒体业务。根据备考盈利预测，上市公司2014年和2015年的归属于母公司所有者净利润增长率分别为8.48%和9.52%。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名 称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
经办人员：戴佳明、屠正锋
联系电话：（010）60833954
传 真：（010）60833955
二、法律顾问
名 称：重庆源伟律师事务所
法定代表人：程源伟
住所：重庆市渝中区上清寺太平洋广场B座18楼
经办人员：殷勇、王应
联系电话：（023）63605296
传 真：（023）63632775
三、审计机构
（一）拟购买资产审计机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
经办人员：何前、徐殷鹏
联系电话：（010）88095588
传 真：（010）88091199
（二）拟出售资产审计机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号9楼
经办人员：李青龙、张凯
联系电话：（0571）88216888
传 真：（0571）88216999
四、资产评估机构
（一）拟购买资产评估机构
名 称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市东城区青龙胡同35号
经办人员：张齐虹、胡奇
联系电话：（010）65881818
传 真：（010）65882651
（二）拟出售资产评估机构
名 称：万邦资产评估有限公司
法定代表人：梅芳
住所：海曙区布政巷16号科创大厦1903室
经办人员：胡立勇、沈晓栋
联系电话：（0571）85215056
传 真：（0571）85215010
第六节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
中信证券接受华智控股的委托，担任华智控股本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
中信证券指定戴佳明、屠正锋二人作为华智控股非公开发行A股股票的财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：
上市公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次重大资产重组置入资产及置出资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议的情形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华智控股具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐华智控股本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。
第七节 其他重要事项
1、自本次重大资产重组申请获得中国证监会核准至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
2、其他需说明的事项：无
第八节 备查文件
1、浙江华智控股股份有限公司新增股份上市申请书
2、浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
3、中信证券股份有限公司关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4、重庆源伟律师事务所关于浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易法律意见书
5、瑞华会计师事务所出具的《验资报告》
6、中国结算深圳分公司出具的《增发股份登记证明》
浙江华智控股股份有限公司董事会
2014年12月17日
独立财务顾问：
二〇一四年十二月
上一期 下一期
