证券代码：000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2014-087

北方华锦化学工业股份有限公司

关于2014年第7次临时股东大会增加临时提案

暨股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月9日召开了五届三十四次董事会，审议通过了《关于召开2014年第7次临时股东大会的议案》，定于2014年12月29日（星期一）14：30在辽宁盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开2014年第7次临时股东大会。

公司控股股东北方华锦化学工业集团有限公司于2014年12月17日向公司董事会提交了《关于提请增加2014年第7次临时股东大会临时提案的函》，提议在2014年12月29日召开的2014年第7次临时股东大会增加审议如下议案：

1、《关于新增与北化鲁华日常关联交易的议案》；

2、《关于新增与戴纳索日常关联交易的议案》。

上述议案的详细内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《华锦股份：关于新增与北化鲁华日常关联交易公告》（公告编号2014-088）、《华锦股份：关于新增与戴纳索日常关联交易公告》（公告编号2014-089）。

根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

截至本公告发布日，北方华锦化学工业集团有限公司持有公司股份613,930,000股，占公司总股本的51.14%。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。同意将上述临时提案提交公司2014年第7次临时股东大会审议。

除增加上述临时议案外，原《通知》中列明的其他事项均保持不变。

现将召开2014年第7次临时股东大会的具体事项重新通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2014年度第7次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司五届三十四次董事会审议通过，公司决定召开2014年第7次临时股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2014年12月29日（星期一）14：30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月29日（星期一）9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年12月28日（星期日）15:00至2014年12月29日（星期一）15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2014年12月24日（星期三）

6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）截止2014年12月24日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：辽宁盘锦市华锦宾馆二楼会议室

9、提示性公告：本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示性公告，公告时间为2014年12月25日。

二、会议审议事项

本次会议审议事项如下：

1、关于收购控股股东持有的北方沥青45.03%股权暨关联交易的议案

上述议案经公司五届三十三次董事会审议通过，报股东大会审议。具体内容详见公司于2014年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《华锦股份：五届三十三次董事会决议公告》（公告编号：2014-071）和《华锦股份：关于收购控股股东持有的北方沥青45.03%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2014-072）。

2、关于新增与北化鲁华日常关联交易的议案

3、关于新增与戴纳索日常关联交易的议案

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。（授权委托书见附件）

2、现场会议登记地点：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街北方华锦化学工业股份有限公司

3、现场会议登记时间：2014年12月28日（上午8：00-11：00时，下午14：00-17：00时）。信函或传真方式进行登记须在2014年12月28日16：30前送达或传真至公司。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月29日的交易时间：即9:30-11:30和13:00-15：00。

2、投票代码：360059

3、投票简称：华锦投票

4、在投票当日，“华锦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

本次共审议三项议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推；100.00 代表总议案。每一个议案以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次临时股东大会议案对应的委托价格如下：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案名称	委托价格
总议案		100
议案一	关于收购控股股东持有的北方沥青45.03%股权暨关联交易的议案	1.00
议案二	关于新增与北化鲁华日常关联交易的议案	2.00
议案三	关于新增与戴纳索日常关联交易的议案	3.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月28日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2014年12月29日（现场股东大会结束当日）15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.如股东同时拥有多个证券账户号，股东使用持有上市公司股份的任一股东账户参加网络投票时，则投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的同类股份均已投出于上述投票相同意见的表决票。

3.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

五、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：王维良

联系电话：0427-5855742 5856743

传真：0427-5855742

2.会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理

北方华锦化学工业股份有限公司董事会

2014年12月17日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席北方华锦化学工业股份有限公司2014年第7次临时股东大会，对股东大会议题以投票方式代为行使表决权：

委托人持股数： 委托人证券号码：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

授权人对审议事项的投票表决指示：

议案名称	赞成	反对	弃权
关于收购控股股东持有的北方沥青45.03%股权暨关联交易的议案
关于新增与北化鲁华日常关联交易的议案
关于新增与戴纳索日常关联交易的议案

注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

证券代码：000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2014-088

北方华锦化学工业股份有限公司

关于新增与北化鲁华日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

一、关联交易概述

1．北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）与辽宁北化鲁华化工有限公司（以下简称“北化鲁华”）签订《化工原料供应合同》和《公用工程供应合同》。

2．北化鲁华实际控制人与本公司实际控制人同为中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3．2014年12月17日，收到公司控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）发来的《关于增加2014年第7次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于新增与北化鲁华日常关联交易的议案》及《关于新增与戴纳索日常关联交易的议案》作为临时提案，提交公司2014年第7次临时股东大会审议。本次关联交易将以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	按产品进一步划分	交易金额（万元/年）	上年实际发生金额
向关联人销售产品、商品	辽宁北化鲁华化工有限公司	碳五	28,080	0
		碳九	34,200	0
		蒸汽	378	0
	合计		62,658	0

北化鲁华于每年12月31日之前与公司协商确定下一年度的关联交易情况，公司会将其列入下一年度预计日常关联交易议案中在年度股东大会上审议表决。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额为0。

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况。

辽宁北化鲁华化工有限公司是根据兵器战略字【2013】104号文件“关于北化集团与淄博鲁华泓锦化工股份有限公司组建合资公司建设17万吨/年碳五碳九综合利用深加工项目的批复”，由中国北方化学工业集团有限公司与淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司共同出资，于2012年10月在盘锦市双台子区工商行政管理局注册成立。公司注册资本金为人民币30,000万元, 双方股东各占50%。

公司住所：盘锦市双台子区盘锦精细化工产业园区

公司法人代表：黄健

公司税务登记证号码：21110205565938X

主营业务：精碳五、聚合级异戊二烯、间戊二烯、轻碳九、精双环戊二烯等。

公司目前处于项目建设期间，于2014年11月进行试生产，2014年11月末公司净资产为10,406万元，2013年末净利润为-688万元（数据未经审计）。

2.与上市公司的关联关系。

该公司实际控制人与本公司实际控制人同为中国兵器工业集团公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项。

3.履约能力分析。

该公司经营状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

化工原料供应合同：

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，北方华锦化学工业股份有限公司（“甲方”）与辽宁北化鲁华化工有限公司（“乙方”）就碳五、碳九原料供应问题，本着平等自愿的原则，经协商签订本合同。

（1）原料名称、数量、质量标准

原料名称：碳五、碳九；

数量：碳五约5万吨/年，碳九约8万吨/年，实际交付量根据产量确定；

质量标准：本合同化工原料质量执行甲方生产企业内部标准。

（2）原料交付

原料交付方式：管线输送，以甲方原料储罐流量计出口为交付点；

在交付点之前，原料的风险由甲方承担，之后原料的风险由乙方承担。

（3）计价公式

碳五、碳九结算价格=（天津中沙出厂价+齐鲁石化出厂价）÷2。

在该计价公式中：

该计价公式中天津中沙和齐鲁石化的碳五、碳九出厂价以第三方公认的资讯平台——“卓创咨询网”定期公布的企业出厂价格数据为准。即根据“卓创咨询网”每日价格和对应的华锦股份每日供应北化鲁华的碳五和碳九量加权平均计算。具体结算时间截止每月22日，每月23日完成月加权平均价格核算等相关结算工作；

当参与计算的厂家之一在“卓创咨询网”无外销报价时，只以另一家当月价格数据做为价格公式结算依据；当两家企业在“卓创咨询网”均无外销报价时，须经双方另行协商确定结算方式。

（4）合同自双方签字并盖章之日起生效，合同有效期为10年。

公用工程供应合同：

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，北方华锦化学工业股份有限公司（“甲方”）与辽宁北化鲁华化工有限公司（“乙方”）就公用工程供应问题，本着平等自愿的原则，经协商签订本合同。

（1）公用工程项目名称、质量标准

公用工程项目名称：蒸汽、氮气、新鲜水、管廊、排污水、雨排；

质量标准：本合同公用工程质量标准执行甲方生产企业内部标准。

（2）公用工程交付

交付方式：管线输送，以乙方界区外一米处为交付点；

在交付点之前，公用工程的风险由甲方承担，在交付点之后，公用工程的风险由乙方承担。

（3）公用工程价格

①蒸汽价格：

按北方华锦集团下发的辽通计字[2013]90号价格文件执行，包括该文件的不时调整和更新。

②氮气价格：

按北方华锦集团下发的辽通计字[2013]90号价格文件执行，包括该文件的不时调整和更新。

③生产排放污水价格：

按北方华锦集团下发的北华计字（2010）297号文件执行，包括该文件的不时调整和更新。

④新鲜水价格：

按北方华锦集团下发的辽通计字[2013]90号价格文件执行，包括该文件的不时调整和更新。

⑤雨水排放价格：

按甲、乙双方签订入园协议中的收费价格，根据乙方实际占地面积计算费用，即实际占地面积（平方米）×4.36元／m2.年=全年总额。

（4）本合同自双方签字并盖章之日起生效，合同有效期为10年

2.关联交易协议签署情况。

待股东大会审议通过该议案后，双方签订《化工原料供应合同》和《公用工程供应合同》。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与北化鲁华的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的日常关联交易系正常运营所需，交易定价以市场公允价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益，对公司独立性和财务状况无不利影响。

六、备查文件

控股股东发来的《关于增加2014年第7次临时股东大会临时提案的函》

北方华锦化学工业股份有限公司

2014年12月17日

证券代码：000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2014-089

北方华锦化学工业股份有限公司

关于新增与戴纳索日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1．北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）与辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司（以下简称“戴纳索”）签订《公用工程供应合同》、《原料供应协议》及《苯乙烯供应合同》。

2．戴纳索实际控制人与本公司实际控制人同为中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3．2014年12月17日，收到公司控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）发来的《关于增加2014年第7次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于新增与北化鲁华日常关联交易的议案》及《关于新增与戴纳索日常关联交易的议案》作为临时提案，提交公司2014年第7次临时股东大会审议。本次关联交易将以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	按产品进一步划分	交易金额（万元/年）	上年实际发生金额
向关联人销售产品、商品	辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司	蒸汽	10,035.36	0
		水	498.96	0
		丁二烯	75,000.00	0
		苯乙烯	25,000.00	0
	合计		110,534.32	0

戴纳索于每年12月31日之前与公司协商确定下一年度的关联交易情况，公司会将其列入下一年度预计日常关联交易议案中在年度股东大会上审议表决。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的金额为0。

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况。

辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司是由山西北方兴安化学工业有限公司和西班牙戴纳索管理有限公司（Dynasol Gestion S.A.）共同投资组建的合资公司，成立于2011年5月12日，合资双方各占股权权益的50%，

公司注册地：盘锦市双台子区华锦精细化工园区。

公司类型：有限责任公司(中外合资)。

股东公司：山西北方兴安化学工业有限公司、西班牙戴纳索管理有限公司。

注册资本：柒亿肆仟玖佰贰拾万元。

法定代表人：张恒志。

税务登记证号码：211102567598381

项目建设阶段,预计2015年3月投产。

2.与上市公司的关联关系。

该公司实际控制人与本公司实际控制人同为中国兵器工业集团公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项。

3.履约能力分析。

该公司经营状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

公用工程合同：

北方华锦化学工业股份有限公司（“供应方”），和辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司（“买方”）签署《公用工程供应协议》。供应方同意按照合同规定的价格公式向买方供应水、氮气和蒸汽（合称“公用工程”）。

协议以双方签字生效开始计算，持续27年。

交易均以管道方式已正常状态交付，以经过LND界区后为交付成功。

买方应以电汇方式，公用工程每月支付3次，每次支付10天的使用量；

原料供应协议

北方华锦化学工业股份有限公司（“供应方”），和辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司（“买方”）签署《原料供应协议》。

在期限内，买方应根据本协议条款采购丁二烯（“原料），并且供应商应根据本协议条款出售原料。

本协议的有效期为自生效日起的三十年。

原料每月支付一次，每次支付一个月的使用量。

苯乙烯供应合同：

北方华锦化学工业股份有限公司（“供应方”），和辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司（“买方”）签署《原料供应协议》。

在期限内，买方应根据本协议条款采购苯乙烯（“原料），并且供应商应根据本协议条款出售原料。

本协议的有效期为自生效日起至生效日的第27个周年纪念日止（“期限”）。

每年每月24日为交付数量结算日，除供应开始的第一月以外，每月数量核查单结算自上月24日开始至本月23日止，第一月数量核查单结算自当月开始供应的第一日至当月23日止。

2.关联交易协议签署情况。

待股东大会审议通过该议案后，双方签订《公用工程供应合同》、《原料供应协议》及《苯乙烯供应合同》。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与北化鲁华的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的日常关联交易系正常运营所需，交易定价以市场公允价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益，对公司独立性和财务状况无不利影响。

六、备查文件

控股股东发来的《关于增加2014年第7次临时股东大会临时提案的函》

北方华锦化学工业股份有限公司

2014年12月17日