特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

　“重庆啤酒”“本公司”“公司”指重庆啤酒股份有限公司

　“资产管理公司”指重庆啤酒集团资产管理公司

　重要内容提示：

　本关联交易不存在重大风险。

　除已经披露的年度日常关联交易之外，公司在过去12个月没有与同一关联人进行的同类别交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　一、关联交易概述

　本公司自2010年取得第112191号“山城牌”啤酒注册商标专用权以来，均以协议方式许可资产管理公司下属的企业使用第112191号“山城牌”啤酒注册商标。

　目前本公司拥有的第112191号“山城牌”啤酒注册商标专用权的商标续展申请已获得了国家工商行政管理总局商标局的核准，续展注册有效期限为2013年3月18日至2023年2月28日止。

　鉴于资产管理公司根据其下属企业实际生产经营的需要，希望本公司继续许可其有偿使用第112191号“山城牌”啤酒注册商标。双方经友好协商，本公司拟许可资产管理公司及其下属企业使用其享有专用权的山城牌啤酒注册商标。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、重庆啤酒集团资产管理公司

　（1）基本情况

　法定代表人： 陈耀忠

　注册资本： 64858万元人民币

　注册地址： 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号一幢6层办公3

　成立日期： 2014年10月11日

　主营业务： 企业资产经营、管理，啤酒设备及啤酒用包装物的销售，啤酒酿造技术咨询服务（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的取得许可或审批后方可从事经营）。

　（2）与本公司关联关系

　嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司42.54%的股权，持有资产管理公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，资产管理公司为本公司关联法人。

　三、交易标的及合同的主要内容

　1、本公司许可资产管理公司使用注册号为第112191号“山城牌”啤酒注册商标；

　2、本次许可资产管理公司及其下属企业使用商标的期限为：2014年01月01日至2014年12月31日。

　3、在本协议商标使用许可期限内，资产管理公司2014年度共应包干支付本公司商标使用费为人民币80万元整。

　4、资产管理公司应于2014年12月31日前，以支票或转账方式一次性向本公司付清2014 年度的商标使用费。

　四、定价政策和定价依据

　遵循公平合理的原则，定价政策是参照本公司自2010年取得第112191号“山城牌”啤酒注册商标专用权以来，以协议方式许可资产管理公司下属的企业使用第112191号“山城牌”啤酒注册商标许可费80万元人民币制定的。

　五、交易对上市公司的影响

　资产管理公司及其下属企业使用该商标不会与公司造成同业竞争，不会对公司的利益造成损害。

　六、审批程序

　1、经董事会审计委员会审议，同意将本事项提交七届二十次（临时）董事会进行审议；

　2、公司独立董事已在事前审阅了关于本关联交易的有关材料，出具了事前认可意见，同意提交公司七届二十次（临时）董事会审议，并在会后发表如下独立意见：

　鉴于公司自2010年取得第112191号“山城牌”啤酒注册商标专用权以来，均以协议方式许可重庆啤酒集团资产管理公司的下属企业使用第112191号“山城牌”啤酒注册商标，在历年的使用过程中，重庆啤酒集团资产管理公司的下属企业均严格按照《注册商标使用许可协议》的约定使用该商标，且重庆啤酒集团资产管理公司及其下属企业使用该商标不会形成同业竞争，不会给本公司造成的利益造成损害。

　因此同意公司与重庆啤酒集团资产管理公司签订《注册商标使用许可协议》。

　3、公司于2014年12月17日以通讯方式召开了七届二十次（临时）董事会，审议通过本议案。

　根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴于本议案关联交易事项涉及公司控股股东嘉士伯及其关联方，因此即关联股东嘉士伯方委派的董事已予以回避，未参加该关联交易事项的表决。

　七、备查文件目录

　1、公司七届二十次（临时）董事会决议；

　2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

　3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

　4、董事会审计委员会决议。

　特此公告。

　重庆啤酒股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月18日