本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：1.本次有限售条件的流通股上市数量为90,398,895股，占公司总股本比例为13.3793%。 2.本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年12月22日（星期一）。

一、公司吸收合并颖泰嘉和发行股票概况

经华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）2010年1月5日和2010年1月22日召开的第三届第二十一次董事会、2010年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1574号文《关于核准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司的批复》核准，公司以新增35,493,000股股份吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司（以下简称“颖泰嘉和”），新增股份于2011年12月21日在深圳证券交易所上市。

2011年12月21日，公司吸收合并发行股份实施完毕，公司总股本由132,000,000股增加至167,493,000股。2012年5月3日，经公司2011年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为334,986,000股。2012年11月9日，经公司2012年第五次临时股东大会审议通过，以资本公积转增股本向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至502,479,000股。2012年公司两次资本公积转增后，公司吸收合并颖泰嘉和向18名自然人发行股份的总数由35,493,000股增至106,479,000股。

本次吸收合并颖泰嘉和新增发行股票的股份性质为有限售条件流通股，在限售期内予以锁定：其中第一部分的限售股份8,040,033股股份已于2012年12月21日解除锁定并上市流通（详见公司于2012年12月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《重庆华邦制药股份有限公司吸收合并颖泰嘉和发行限售股份上市流通的提示性公告》）；第二部分的限售股份8,040,072股股份已于2013年12月23日解除锁定并上市流通（详见公司于2013年12月18日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《华邦颖泰股份有限公司吸收合并颖泰嘉和发行限售股份上市流通的提示性公告》），剩余的限售股份将于2014年12月22日解除锁定并上市流通（高管锁定股除外）。吸收合并新增发行股份的限售情况如下：

序号	发行对象	获取证券数量（股）	获取证券经2012年内两次股本转增后的数量（股）	2012年12月21日起流通数量（股）	2013年12月23日起流通数量（股）	2014年12月22日起流通数量（股）	限售条件
1	李生学	11,959,177	35,877,531	0	0	35,877,531	通过吸收合并取得的股份自上市之日起36个月内，不以任何方式转让。自前述限售期满之日起12个月内，股东（同时任公司董事）李生学、王榕其所持股份的75%将按相关规定进行锁定。
2	王榕	3,162,823	9,488,469	0	0	9,488,469
3	于洁	3,162,823	9,488,469	0	0	9,488,469
4	母灿先	2,289,744	6,869,232	0	0	6,869,232
5	杨舰	2,289,744	6,869,232	0	0	6,869,232
6	李学锋	2,075,884	6,227,652	0	0	6,227,652
7	顾建波	1,619,405	4,858,215	0	0	4,858,215
8	张永忠	1,643,984	4,931,952	1,479,582	1,479,588	1,972,782	通过吸收合并取得的股份自上市之日起十二个月内，不以任何方式转让；自前述限售期满之日起12个月内，减持股份比例不超过其因吸收合并而获得的股份的30%；自前述限售期满12个月至24个月期间，减持股份比例不超过其因吸收合并而获得的股份的30%。
9	潘建明	1,421,626	4,264,878	1,279,461	1,279,464	1,705,953
10	王敏	1,405,776	4,217,328	1,265,196	1,265,199	1,686,933
11	林吉柏	1,167,521	3,502,563	1,050,765	1,050,771	1,401,027
12	崔湛欣	714,672	2,144,016	643,203	643,206	857,607
13	刘尚钟	540,139	1,620,417	486,123	486,126	648,168
14	王满	540,139	1,620,417	486,123	486,126	648,168
15	吴奎华	489,786	1,469,358	440,805	440,808	587,745
16	乔振	432,727	1,298,181	389,454	389,454	519,273
17	詹福康	338,821	1,016,463	304,935	304,941	406,587
18	王文军	238,209	714,627	214,386	214,389	285,852
合计		35,493,000	106,479,000	8,040,033	8,040,072	90,398,895

注：公司吸收合并颖泰嘉和发行限售股份情况详见公司于2011年12月20日在《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《重庆华邦制药股份有限公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司实施情况报告暨股份上市公告书》第三节。2012年公司两次资本公积转增后，发行对象因吸收合并颖泰嘉和获取的证券数量均对应增加，公司向18名自然人发行股份的总数由35,493,000股增至106,479,000股。

二、本次吸收合并发行限售股份持有人承诺履行情况

序号	有限售条件股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	李生学、王榕、于洁、母灿先、杨舰、李学锋、顾建波	通过吸收合并取得的股份自上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让。	严格履行中
2	张永忠、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、詹福康、王文军	通过吸收合并取得的股份自上市之日起十二个月内，不以任何方式转让；自前述限售期满之日起12个月内，减持股份比例不超过其因吸收合并而获得的股份的30%；自前述限售期满12个月至24个月期间，减持股份比例不超过其因吸收合并而获得的股份的30%。	严格履行中

截止本公告披露日，李生学、王榕、于洁、母灿先、杨舰、李学锋、顾建波、张永忠、潘建明、王敏、林吉柏、崔湛欣、刘尚钟、王满、吴奎华、乔振、詹福康、王文军18名股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其违规提供担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次解除限售股份的上市流通日期：2014年12月22日。

2．本次解除限售股份的数量为90,398,895 股，占公司总股本比例为13.3793%。

3．本次申请解除股份限售的股东人数为18人。

4．本次解除限售股份上市流通的具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售股份数量（股）	备注
1	李生学	35,877,531	35,877,531	现任董事
2	王榕	9,488,469	9,488,469	现任董事，质押8,850,000股
3	于洁	9,488,469	9,488,469	质押8,850,000股
4	母灿先	6,869,232	6,869,232	质押4,268,875股
5	杨舰	6,869,232	6,869,232
6	李学锋	6,227,652	6,227,652
7	顾建波	4,858,215	4,858,215	质押4,858,215股
8	张永忠	1,972,782	1,972,782
9	潘建明	1,705,953	1,705,953
10	王敏	1,686,933	1,686,933	质押1,680,000股
11	林吉柏	1,401,027	1,401,027
12	崔湛欣	857,607	857,607
13	刘尚钟	648,168	648,168
14	王满	648,168	648,168
15	吴奎华	587,745	587,745
16	乔振	519,273	519,273
17	詹福康	406,587	406,587
18	王文军	285,852	285,852
合 计		90,398,895	90,398,895

注：上述股东冻结数据截止于2014年12月8日。

5. 股东（同时任公司董事）李生学、王榕持有的45,366,000股份自前述限售期满之日起12个月内，所持股份的75%将按相关规定进行锁定。

四、备查文件

1．限售股份上市流通申请书；

2．限售股份上市流通申请表；

3．股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董事会

2014年12月17日