证券简称：长城开发 证券代码：000021 公告编码：2014-057

　深圳长城开发科技股份有限公司

　第七届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2014年12月12日以通讯方式召开，该次会议通知已于2014年12月8日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的的议案》，详情请见同日公告2014-059号《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的的公告》。

　本议案需提请2014年度（第二次）临时股东大会审议。

　审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　特此公告！

　深圳长城开发科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十二月十三日

　证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2014-058

　深圳长城开发科技股份有限公司

　第七届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳长城开发科技股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2014年12月12日以通讯方式召开，该次会议通知已于2014年12月8日以电子邮件等方式发至全体监事，应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下事项：

　1、关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的的议案

　根据公司战略发展规划，为充分落实公司产业升级、产业转移及海外布局的战略目标，公司拟将高端医疗电子设备及部件生产项目未使用募集资金7,518.51万元（其中利息218.51万元，将以资金转出日当日银行结息余额为准，以下同）变更为永久性补充流动资金，同时该项目所需资金将全部使用自有资金投入，详见同日公告2014-059。

　公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，没有与募集资金的实施计划相抵触，符合公司战略规划及全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意变更部分募集资金用途以永久性补充流动资金，并同意提请公司2014年度（第二次）临时股东大会审议。

　审议结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　特此公告！

　深圳长城开发科技股份有限公司

　监事会

　二零一四年十二月十三日

　证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2014-059

　深圳长城开发科技股份有限公司关于变更

　部分募集资金为永久性补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、变更部分募集资金为永久性补充流动资金的概述

　1.根据公司战略发展规划，为充分落实公司产业升级、产业转移及海外布局的战略目标，公司经审慎考虑，拟将募集资金项目“高端医疗电子设备及部件生产项目”未使用募集资金变更为永久性补充流动资金，合计金额7,518.51万元（其中利息218.51万元，将以资金转出日当日银行结息余额为准，以下同），占公司非公开发行股票募集资金总额的10.87%，主要用于公司生产经营，同时该项目所需资金将全部使用自有资金投入。

　2.2014年12月12日，公司第七届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。

　3.本次变更不构成关联交易，尚需获得公司股东大会的审议批准。

　二、变更部分募集资金为永久性补充流动资金的原因

　1、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1010号）核准，公司于2013年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）151,981,582股，发行价格为每股人民币4.55元，募集资金总额691,516,198.10元，扣除发行费用后，募集资金净额677,336,198.10元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月17日对公司募集资金到位情况进行了审验并出具报告号为XYZH/2013SZA1019的《验资报告》。

　2、原募集资金项目投资计划

　公司非公开发行募集资金主要用于投资以下项目：

　■

　2014年4月25日，公司第二十二次（2013年度）股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体的议案》，公司智能移动通信终端搬迁扩产建设项目达到预定可使用状态的时间由2013年8月调整至2015年1月，国际智能电表计量终端与管理系统项目的实施地点由惠州变更为东莞，实施主体由实施主体由惠州长城开发科技有限公司变更为东莞长城开发科技有限公司，该达到项目预定可使用状态的时间调整至2015年4月。

　3、拟变更募集资金投资项目情况

　根据公司原募集资金计划，高端医疗电子设备及部件生产项目预计投资总额7,423.78万元，扣除发行费用后拟投入募集资金金额7,300.00万元。该项目实施主体为本公司，项目完全达产后，可新增呼吸机线路板组件产能约80万片/年，血液分析仪部件产能约7万套/年，计划于2014年4月达产。

　截至2014年11月30日，该项目未投入募集资金7,518.51万元（含募集资金7,300.00万元，利息218.51万元）。

　4、本次变更募集资金投资项目的原因

　（1）长城开发作为一家国际化、市场化程度很高的外向型企业，始终坚持就近服务大客户的策略，为进一步提升国际市场竞争力，2014年1月18日公司首个海外生产基地马来西亚开发科技有限公司（以下简称“开发马来”）在马来西亚柔佛洲新山工业园注册成立。开发马来为公司全资子公司，首期注册资本8,500万元人民币，是公司业务在海外拓展的平台，其将在公司加快国际化进程中发挥重要的作用。

　（2）由于公司现有客户医疗器械设备生产商RESMED主要工厂位于新加坡，公司把医疗业务放到开发马来，可以更近距离服务客户，开发马来呼吸机相关业务70%产品将运往新加坡，30%运往澳大利亚，可以大幅度降低物流成本，提高运营效率。同时，马来西亚与新加坡邻近，可以辐射东南亚及其他海外市场，具有更广阔的市场发展前景。

　（3）鉴于此，为确保公司利益最大化，实现整体医疗项目规模和收益的最大化，公司决定停止境内医疗项目的募集资金投入。医疗项目在海外市场的拓展将使用开发马来的自有资金投资，同时公司将根据医疗设备产品的发展和海外客户的导入情况，进一步加大投入，扩大生产规模。

　综上，公司将高端医疗电子设备及部件生产项目拟投入的募集资金7,518.51万元转为永久性补充公司流动资金。

　三、本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金的影响

　为最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司拟将高端医疗电子设备及部件生产项目未使用募集资金7,518.51万元变更为永久性补充流动资金。

　四、公司承诺

　1、公司最近十二个月内不存在证券投资的情况。

　2、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

　五、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募集资金用途的有关意见

　1.独立董事意见

　公司独立董事对变更部分募集资金为永久性补充流动资金事项发表独立意见认为：本次变更部分募集资金用途以补充流动资金的事项不构成关联交易，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　公司第七届董事会第十三次会议对以上事项进行了审议，相关决策程序合法、合规，我们同意公司变更部分募集资金用途以永久性补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

　2.监事会意见

　2014年12月12日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。

　经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，没有与募集资金的实施计划相抵触，符合公司战略规划及全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意变更部分募集资金用途以永久性补充流动资金，并同意提请公司股东大会审议。

　3.保荐机构意见

　经保荐机构中信证券核查：

　（1）公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

　（2）公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金，系出于市场发展以及公司的实际情况，经充分研究论证后的决策，符合公司生产经营及未来发展的需要，本次变更不存在变相改变募集资金用途损害股东利益的情形。

　（3）公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。

　（4）公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金尚需提交股东大会审议通过。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第十三次会议决议

　2、公司第七届监事会第十六次会议决议

　3、公司独立董事相关独立意见

　4、中信证券股份有限公司《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的核查意见》

　深圳长城开发科技股份有限公司

　董事会

　二○一四年十二月十三日

　证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2014-060

　深圳长城开发科技股份有限公司关于召开2014年度（第二次）临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年度（第二次）临时股东大会

　2、召集人：公司第七届董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　4、会议时间

　现场会议召开时间：2014年12月30日下午14：30

　网络投票起止时间：2014年12月29日～2014年12月30日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月30日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月29日下午15：00～2014年12月30日下午15：00期间的任意时间。

　5、会议方式：

　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议出席对象

　（1）于股权登记日2014年12月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的具有的见证律师。

　7、现场会议召开地点：深圳市福田区彩田路7006号开发科技大厦二楼五号会议

　8、公司将于2014年12月26日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。

　三、会议登记方法

　1、登记方式

　（1）个人股东亲自出席会议的，请持本人身份证、证券账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东证券账户卡或持股凭证；

　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东证券帐户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东证券账户卡或持股凭证。

　（3）异地股东可采用信函或传真方式进行登记，股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在股东大会召开前备置于公司董事会办公室。

　2、登记时间：2014年12月23日～2014 年12月29日每日上午9：00～12：00，下午13：00～16：00。

　3、登记地点：深圳市福田区彩田北路7006号长城开发大厦 董事会办公室

　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的操作流程

　具体操作流程详见附件二。

　五、投票规则

　公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　六、其它事项

　1、会议联系方式

　（1）公司地址：深圳市福田区彩田路7006号

　（2）邮政编码：518035

　（3）联系电话：0755-83200095；0755-83205285

　（4）传 真：0755-83275075

　（5）联 系 人：葛伟强 李丽杰

　2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　提议召开2014年度（第二次）临时股东大会的董事会决议。

　特此公告！

　深圳长城开发科技股份有限公司

　董事会

　二○一四年十二月十三日

　附件1：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳长城开发科技股份有限公司2014年度（第二次）临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　■

　委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

　委托人股东帐户： 有效期限：

　委托人签字（盖章）： 委托日期：

　（本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

　附件2：

　参加网络投票的股东的身份认证与投票流程

　本次临时股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　一、采用深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360021

　2、投票简称：开发投票

　3、投票时间：2014年12月30日的股票交易时间，上午9：30～11：30，下午13：00～15：00

　4、在投票当日，“开发投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　■

　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，通过身份验证后即可进行网络投票。

　1、办理身份认证手续

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月29日下午15：00至2014年12月30日下午15：00期间的任意时间。

　4、注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

　（2）同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。