本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司近期公告的利润分配预案实施后，公司现金分红数额将达到最近三年年均可分配利润的49%

　公司2014年半年度利润分配预案，以截至2014年6月30日公司股份总数1,154,832,011为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元，该议案将在2014年第三次临时股东大会审议通过（召开时间为2014年12月22日）。方案实施后，公司最近三年以现金方式（本次现金分红23,096,640.22元）累计分配的利润占最近三年年均可分配利润（2011年度、2012年度、2013年度分别实现归属于母公司所有者净利润32,962,037.79元、42,458,336.19元、66,230,083.99元，年均可分配利润47,216,819.32元）的49%，符合中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（下称“《通知》”）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（下称“《指引》”）及《公司章程》等相关规定。

　二、公司最近三年的利润分配方案均符合当时适用的《公司章程》的具体规定

　1、公司在制定2011年度的利润分配方案时没有进行现金分红，适用于当时的《公司章程》的规定要求。当时适用的《公司章程》对利润分配的方式、比例等条款均无明确要求。

　2011年没有现金分红的具体原因及未分配利润使用安排：

　公司2011年度实现归属于母公司所有者净利润32,962,037.79元，加上年初未分配利润233,579,982.75元，2011年度可供股东分配的利润266,542,020.54元。

　主要原因是，公司在2012年有较多的房地产开发项目急需资金投入，而又无法获得新增贷款，因此要自筹资金投入。具体包括：

　（1）公司正在开发的丽湾上品项目预计总投资25.82亿元，2011年度已累计投资15.87亿元，尚需投入资金9.95亿元。

　（2）2012年，公司的上海银河丽湾项目仍处于投资建设期，项目预计总投资40.00亿元，2011年度已累计投资1.93亿元，尚需投入资金38.07亿元。

　（3）另外，公司为了摆脱房地产，迈出战略转型之步，经过较长一段的准备，2012年初计划投资迈出第一步，为此要准备资金。

　对此，公司年报中做出说明如下：“鉴于公司上海银河丽湾项目仍处于投资建设期，同时沈阳银河丽湾项目二期后续投资建设资金需求量较大，为保证公司项目正常建设，以及公司的稳健发展，以更好的业绩回报股东，公司董事会拟定2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润将全部用于沈阳银河丽湾项目二期和上海银河丽湾项目的开发资金。”

　2、公司2012年的利润分配方案符合当时适用的《公司章程》的具体规定。根据《通知》要求，公司于2012年第一次临时股东大会通过了修改后的公司章程，其中第一百五十五条(一)款第3条规定，现金分红的条件：(1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；(2)公司累计可供分配的利润为正值；(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　公司2012年度实现归属于母公司所有者净利润42,458,336.19元，加上年初未分配利润266,542,020.54元，2012年度可供股东分配的利润309,000,356.73元。

　公司2012年度没有进行现金分红，是沿用于上述第一百五十五条中“存在现金流紧张”及“未来十二个月内重大持续投资计划或重大现金支出”的情况。

　公司在2013年一方面继续投入房地产项目的开发，另一方面置入碳材料资产并投入配套资金，使得公司资金更加紧张。公司沈阳银河丽湾项目二期在建工程处于投资建设期，资金需求刚性且资金量较大，未分红资金是为保证公司项目正常建设及业务转型拓展新项目的资金需求。

　2012年没有现金分红的具体原因及未分配利润部分使用安排：

　（1）公司正在开发的丽湾上品，项目预计总投资25.82亿元，2012年度投入金额2.14亿元，已累计投资18.01亿元，尚需投入资金7.81亿元。

　（2）2013年，公司正在开发国电项目，项目预计总投资4.48亿元，2012年度投入金额0.78亿元，已累计投资2.62亿元，尚需投入资金1.86亿元。

　（3）2013年，公司置入资产中计划准备投入资金1亿元作为配套开发。

　对此，公司年报做出说明如下：“鉴于公司沈阳银河丽湾项目二期和上海银河丽湾项目后续均处于投资建设期，后续投资资金需求量较大，为保证公司项目正常建设及业务转型拓展新项目的资金需求，公司董事会拟定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润将全部用于沈阳银河丽湾项目二期和上海银河丽湾项目的开发资金。”

　3、公司2013年度现金分红没有及时实施，后在中报时实施。主要原因是：公司在2014年在烯碳新材料产业项目的建设、扩产、研发等方面资金需求量较大，公司的未分配利润将全部用于烯碳新材料项目的建设、扩产、研发上。

　随着资金状况相对好转，2014年8月15日召开的半年报董事会上提出了利润分配预案，此次分红方案实施后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年均可分配利润的49%，满足了目前《公司章程》的有关规定。

　实际上，公司在以前房地产形势好时，十多年连续盈利，采取了积极的分红政策，经过2007年、2008年两次分红后，每股净资产仅为1.21元。

　2013年未及时实施现金分红的原因及未分配利润部分使用安排：

　公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润66,230,083.99元，加上年初未分配利润309,000,356.73元，提取盈余公积金702,545.54元，2013年度可供股东分配的利润374,527,895.18元。

　公司2014年需要归还广发银行贷款3亿元以上，房地产开发项目投入虽有所下降，但仍有刚性投入要求，另外公司在募集资金到位前筹备新项目也需要资金投入，整体资金仍处于紧张状态。具体包括：

　（1）公司正在开发的丽湾上品，项目预计总投资25.82亿元，2013年度投入金额1.25亿元，已累计投资19.26亿元，尚需投入资金6.56亿元。

　（2）归还银行贷款3亿元。

　（3）投入新项目资金5,000万元。

　对此，公司年报说明如下：“鉴于公司在2014年在烯碳新材料产业项目的建设、扩产、研发等方面资金需求量较大，结合公司实际经营情况，公司董事会拟定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润将全部用于烯碳新材料项目的建设、扩产、研发上。”

　三、公司对未来分红采取的具体保障措施

　根据《通知》和《指引》的具体要求，为进一步确保分红，公司2014年8月25日召开2014年第二次临时股东大会分别对公司章程中的利润分配政策进行了修订完善，进一步明确细化了利润分配方案的决策程序和机制，并制定了未来三年（2014-2016年）股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　1、公司现在适用的《公司章程》已经对利润分配政策（包括现金分红）进行了详细的规定，具体包括利润分配的原则、利润分配的决策机制和程序、利润分配的形式、利润分配的条件和比例等内容，并规定在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　2、公司已经制订了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，具体包括公司制订股东回报规划考虑的因素、公司股东回报规划制订原则、公司未来三年（2014年—2016年）股东回报具体计划、股东回报规划的决策机制和程序、公司未分配利润的使用原则等内容，将有利于公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。

　3、公司表示未来将严格执行《公司章程》、《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》中关于现金分红的规定，保护投资者的合法权益；公司董事会将结合具体经营业绩情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施；若公司因不符合证监会相关文件、《公司章程》和《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》中规定的现金分红条件而决定不进行现金分红，公司将严格履行相关决策程序，详细说明未进行现金分红的具体原因并公告。

　4、2014年，公司处于战略转型的第二年，进入石墨烯先进碳材料领域需要资金较多，近期实施的分配方案是个良好的开端，为公司转型成功后利润增厚时大比例分红开个好头。同时，公司将努力发展主营业务，提高营业收入和净利润的水平，从而能够通过现金分红等形式更好的回报广大股东。

　四、保荐机构的督导

　公司2012年修订了章程中关于利润分配相关部分条款，虽然在年报中披露了未进行现金分红的原因及未分配利润的使用安排，在实施分红条件上符合《公司章程》的规定，但未分配利润的使用安排等信息披露的充分性需改进。

　公司2014年提出现金分红预案，虽本次分红方案实施后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年（2011年度、2012年度、2013年度）年均可分配利润的30%以上，但未及时实施，在资金安排上需改善。

　公司本次非公开发行的保荐机构西藏同信证券股份有限公司在尽职推荐及持续督导期间，将会督促公司进一步完善分红政策及其决策机制，明确股东回报规划；严格执行《公司章程》、《公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》中关于现金分红的规定；强化现金分红的信息披露要求，细化相关披露内容，提高现金分红的透明度，更好地回报广大股东。

　特此公告

　银基烯碳新材料股份有限公司董事会

　2014年12月12日