证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－68

　转债代码：110025 转债简称：国金转债

　转股代码：190025 转股简称：国金转股

　国金证券股份有限公司

　第九届董事会第十七次会议决议

　暨提前赎回“国金转债”的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国金证券股份有限公司第九届董事会第十七次会议（临时会议）于2014年12月11日在北京市西城区金融街19号8楼会议室召开，会议通知于2014年12月11日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。

　会议由董事长冉云先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　经审议，与会董事形成如下决议：

　一、审议通过《关于提前赎回“国金转债”的议案》

　经中国证券监督管理委员会和上海证券交易所批准，公司于2014年5月14日发行了总额为250,000万元的可转换公司债券。债券简称“国金转债”，债券代码110025，期限自发行之日起6年，转股期自2014年11月21日至2020年5月13日止，初始转股价格为19.97元/股，目前转股价格为9.99元/股。截止到2014年11月30日，尚有2,339,819,000元的“国金转债”未转股，占“国金转债”发行总量的93.59 %。

　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》关于提前赎回相关规定：“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　1．在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　2．当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　公司股票自2014年11月21日进入转股期，从2014年11月21日至12月11日连续15个交易日收盘价格均高于当期转股价格（9.99元/股）的130%，首次触发可转债的提前赎回条款。

　公司决定行使“国金转债”（债券代码110025）提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“国金转债”全部赎回。

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　二、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经公司总经理金鹏先生提名，董事会同意聘任石鸿昕女士、肖振良先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　公司将尽快披露《关于实施“国金转债”赎回事宜的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等事项。

　特此公告。

　国金证券股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月十二日

　附件一：国金证券股份有限公司独立董事关于提名石鸿昕女士、肖振良先生为公司副总经理的独立意见

　附件二：个人简历

　附件一：

　国金证券股份有限公司独立董事关于提名石鸿昕女士、肖振良先生为公司副总经理的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《国金证券股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司第九届董事会第十七次会议提交的《关于聘任副总经理的议案》进行了审议，现发表独立意见如下：

　一、石鸿昕女士、肖振良先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》规定不得担任上市公司和证券公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；

　二、公司高级管理人员的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件和公司《章程》的要求；

　三、同意提名石鸿昕女士、肖振良先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

　王瑞华

　独立董事： 贺 强

　雷家骕

　二〇一四年十二月十一日

　附件二：

　个人简历

　石鸿昕，女，汉族，1968年出生，研究生学历。现任国金创新投资有限公司总经理。曾任本公司人力资源总监，九芝堂股份有限公司人力资源总监，北京涌金财经顾问有限公司人力资源部总经理、总办主任。

　肖振良，男，汉族，1963年出生，硕士学位。现任国金鼎兴投资有限公司董事长、总经理，成都鼎兴量子投资管理有限公司董事长，深圳招银国金投资有限公司董事长。曾任国金证券股份有限公司总裁助理，兴业证券股份有限公司投资银行福建总行总经理，中国农业银行股份有限公司干部、厦门市证券监督管理委员会干部。

　证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2014－69

　转债代码：110025 转债简称：国金转债

　转股代码：190025 转股简称：国金转股

　国金证券股份有限公司

　关于变更持续督导保荐代表人的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经中国证监会证监许可[2014]425号《关于核准国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月14日发行了面值总额为人民币25亿元的可转换公司债券。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任公司公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，指派石军先生和杨生荣先生担任公司公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐代表人。根据相关规定，兴业证券对公司的持续督导期至2015年12月31日止。

　公司于2014年10月15日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并于近日与兴业证券签署了《关于国金证券股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》,聘请兴业证券担任公司本次非公开发行股票的保荐机构。兴业证券指派雷亦女士和吴小琛先生担任公司本次非公开发行股票的保荐代表人。

　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当与原保荐机构终止保荐协议；另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作；另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。据此，公司公开发行可转换公司债券剩余的持续督导工作仍由兴业证券负责，保荐代表人变更为雷亦女士和吴小琛先生。

　保荐代表人雷亦女士和吴小琛先生简历见附件。

　特此公告。

　国金证券股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月十二日

　附件

　保荐代表人雷亦女士、吴小琛先生简历

　雷亦女士：硕士研究生学历，现任兴业证券股份有限公司投资银行总部董事副总经理、保荐代表人、投资银行业务内核委员。曾主持了水晶光电首次公开发行股票并上市项目和海特高新2010年非公开发行股票项目；保荐了澳洋科技非公开发行股票项目、银信科技首次公开发行股票并上市项目、水晶光电非公开发行股票项目和海特高新2012年非公开发行股票项目，并参与完成了多家企业的改制重组和财务顾问工作。

　吴小琛先生：硕士研究生学历，现任兴业证券股份有限公司投资银行总部业务董事、保荐代表人。曾主持了厦工股份2011年非公开发行股票项目和厦工股份2012年增发项目；主持了罗平锌电2013年重大资产重组项目；保荐厦门弘信电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；参与完成了多家企业的改制重组和财务顾问工作。