本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年12月10日浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“商城房产’）与江西康庄投资控股（集团）有限公司（以下简称“康庄公司”）签订《南昌欧风置业有限公司股权转让合同》。该事项经公司第七届董事会第八次会议审议通过，详情见《公司第七届八次董事会决议公告》（临2014-049）和《公司收购资产公告》（（临2014-050）。

一、 合同标的和对方当事人介绍

（一）合同标的情况

1、交易标的

交易标的为南昌欧风置业有限公司（以下简称“欧风公司”）70%的股权。

2、标的公司基本情况：

企业名称：南昌欧风置业有限公司；

注册地址：南昌县迎宾大道999号101室；

法定代表人：吕泽亮；

注册资本：人民币2000万元（实收资本2000万元）；

公司类型：有限责任公司（法人独资）；

股东情况：江西康庄投资控股（集团）有限公司独资；

经营范围：房地产开发（国家有专项规定的除外）；

3、标的公司项目用地情况

欧风公司项目用地由五宗地块组成，共计437.76亩。土地用途为住宅，出让年限70年，容积率：＞1.0且≤ 1.1，建筑密度：≤30%，绿地率：≥ 35%。

其中，三宗土地（S、N、Q地块）于2014年1月31日由南昌县国土资源局发布网上拍卖公告，欧风公司于2014年2月21日经拍卖取得；二宗土地（P、R地块）于2014年2月11日由南昌县国土资源局发布网上拍卖公告，欧风公司于2014年3月5日经拍卖取得。

具体见下表：

编号	地块	面积（平方米）	成交时间	单价（万元/亩）	出让金额总价（万元）	用途	出让年限
DAJ2014008	S	42826.67(64.24亩)	2014年2月21日	80	5139.2
DAJ2014009	N	69193.33（103.79亩）	2014年2月21日	80	8303.2	住宅	70年
DAJ2014010	Q	65093..33（97.64亩）	2014年2月21日	80	7811.2
DAJ2014011	P	69640（104.46亩）	2014年3月5日	80	8356.8
DAJ2014012	R	45086.67（67.63亩）	2012年3月5日	80	5410.4

本次收购欧风公司五宗地块是属于茵梦湖国际旅游度假区项目中的地产二期项目用地。茵梦湖国际旅游度假区项目，占地约3300亩，包括旅游、酒店、商业工业及地产开发等多种业态，项目整体着力打造主题乐园、休闲庄园、主题酒店等三大主题娱乐项目，十大欧洲风情旅游小镇，奥特莱斯、菲森两大特色商业街区。因上述项目投入较大，其中地产项目作为项目整体配套，政府从整体考虑，对上述土地以较低的价格挂牌出让。

商城房产对该项目进行了前期相关尽职调查及可行性分析，参照2014年南昌县本项目周边土地成交情况，土地出让价格最低为208万元/亩，最高为540万元/亩。（详见下表）：

成交时间	宗地编号	宗地位置	用途	面积（亩）	竞得人	总地价	总建筑面积	容积率	楼面地价（约）
2014/2/17	DAJ2014007	南昌县莲塘镇澄湖北大道以北，莲西大道以东	商业用地	20	煌上煌集团有限公司	4160	40000	3.0	1040
2014/2/19	DAJ2014003	城南路以南，贵都国际花园用地以北	商住用地	118.1	江西恒超房地产开发有限公司	43815	196833.3	2.5	2226
2014/2/19	DAJ2014002	城南路以南，南高路以东	商住用地	177.3	修水县鸿海置业有限公司,陈敏	73402	295500	2.5	2484
2014/2/19	DAJ2014001	南高路以东，贵都国际花园用地以北	商住用地	151.7	修水县鸿海置业有限公司,陈敏	58101	252833.3	2.5	2298
2014/3/5	DAJ2014014	南昌县范围内莲富路以南，莲西大道以东	商住用地	126.14	江西怡居房地产开发有限公司	54240	185006.3	2.2	2932
2014/3/5	DAJ2014013	南昌县范围内莲富路以南，莲西大道以东，规划路以西	商住用地	62.99	江西万和房地产开发有限公司	34014	92385.3	2.2	3682

商城房产聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具有证券期货相关业务评估资格）对欧风公司在评估基准日股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中铭评报字[2014]第2036号）。评估后总资产83,662.37万元，总负债34,738.58万元，净资产48,923.79万元。

与江西康庄投资控股（集团）有限公司协商洽谈，约定欧风公司5宗土地价格按照185万元/亩估价，确定欧风公司70%的股权收购价格为56,689.92万元。

4、交易标的主要财务指标

欧风公司成立于2014年2月，其最近一期的主要财务指标如下（未经审计）：

单位：元

项目	2014年10月31日（未审计）
资产总额	354,572,908.68
负债总额	334,624,871.00
资产净额	19,948,037.68
营业收入	0
净利润	-51,962.32

（二） 合同对方当事人情况

名称：江西康庄投资控股（集团）有限公司；

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

注册地址：江西省南昌市南昌县迎宾南大道999号；

法定代表人：吕泽亮；

注册资本：人民币13,188万（实收资本13,188万）；

经营范围：房地产开发、经营，物业管理（凭资质证经营）；实业投资（金融、证券、期货、保险除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

股东情况：吕泽亮，持股50%；吕春华，持股40%；孙建强，持股10%。

江西康庄投资控股（集团）有限公司及其股东与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

最近一年的主要财务指标（未经审计） 单位：元

	2013年12月31日
资产总额	706,126,118.32
资产净额	124,025,331.44
营业收入	0
净利润	-7,004,971.20

二、 合同的主要内容

（一）、合同标的：

合同转让的标的：康庄公司持有的欧风公司70%的股权。

合同签订时，欧风公司注册资本和实收资本为人民币2,000万元。合同签订后康庄公司应将欧风公司注册资本增至人民币3.8亿元，并承担全部实缴义务。增资完成后，双方持股比例为康庄公司持有欧风公司30%（即1.14亿股），商城房产持有70%（即2.66亿股）。

（二）交易总价款及支付期限

欧风公司70%股权交易总价款为人民币566,899,200元。

1、合同签订后，在康庄公司完成欧风公司增资且商城房产已持有欧风公司2.66亿股（已在公司登记机关完成股东变更登记手续）时，商城房产支付第一期股权转让款7,000万元；

2、欧风公司为取得全部国有建设用地使用权需要交纳的土地出让金及各项税费（不包括滞纳金）已确定金额后，商城房产支付第二期股权转让款1.6亿元。该款项只能用于欧风公司实缴注册资本，并将该实缴资本用于土地出让金及相关费用的交纳。

3、欧风公司完成交纳全部土地出让金及相关税费后五日内，商城房产支付第三期股权转让款4,500万元。支付后十日内，康庄公司将其持有欧风公司股权全部质押给商城房产。

4、完成股权质押后三日内，商城房产支付第四期股权转让款7,500万元。

5、双方完成欧风公司财务正式交接后三日内，商城房产支付第五期股权转让款1亿元。

6、余额116,899,200元于双方完成欧风公司的正式财务交接后二个月内支付。

（三）目标公司的交接

商城房产支付第一期股权转让款后三日内，康庄公司应将欧风公司的全部证件、证明、印鉴、文件、图纸等资料移交商城房产。

在欧风公司财务交接前，康庄公司应为欧风公司清偿全部债务，包括欧风公司为取得五宗土地使用权所需要的全部土地出让金、税金和手续费。欧风公司在零负债状态下方能办理财务交接。在财务交接后出现如有其它交接前发生的债务，均由康庄公司承担。如康庄公司不及时清偿，致使欧风公司承担该类债务，欧风公司有权按实际清偿额的110%向康庄公司追偿。

（四）目标公司经营管理

欧风公司根据本次合同约定修改章程，设立董事会，由三名董事组成，商城房产委派二名董事，康庄公司委派一名董事，董事长为公司法定代表人，由商城房产委派的董事担任。不设监事会，设监事一人，监事、公司经理均由商城房产委派的人员担任。欧风公司的经营管理由商城房产委派的人员全权负责。

（五）目标公司的建设用地

欧风公司现有五宗国有土地使用权，共437.76亩。其中：

1、已办理国有土地使用权证的用地（S地块）

S地块，宗地号360102140014，面积42826.67平方米（64.24亩），出让金5139.2万元，出让合同签订日期2014年3月6日，国有建设用地使用权证号南国用（2014）第0058号，颁证日期2014年5月14日，终止日期2084年3月5日，性质住宅用地，出让年限70年。

康庄公司保证该宗土地的权利完整性，即未被行政或司法查封，未设立任何抵押权或租赁权。

2、已成交但未缴清土地出让金的土地（N、Q、P、R地块）

N地块，出让编号DAJ2014009，面积69193.33平方米（103.97亩），成交时间2014年2月21日，出让金总额8303.2万元，性质住宅用地，出让年限70年；

Q地块，出让编号DAJ2014010，面积65093.33平方米（97.64亩），成交时间2014年2月21日，出让金总额7811.2万元，性质住宅用地，出让年限70年；

P地块，出让编号DAJ2014011，面积69640平方米（104.46亩），成交时间2014年3月5日，出让金总额8356.8万元，性质住宅用地，出让年限70年；

R地块，出让编号DAJ2014012，面积45086.67平方米（67.63亩），成交时间2014年3月5日，出让金总额5410.4万元，性质住宅用地，出让年限70年；

上述四宗土地在本次股权转让前已超过土地出让金的付款期限，如南昌县国土资源局要求欧风公司支付因迟延付款产生的违约金，该违约金视为康庄公司的单方债务而全部由康庄公司承担。

（六）、合同的变更、解除和终止

出现下列情况，本合同可以解除：

1、 双方协商一致。

2、 合同签订一个月内，支付第一期股权转让款的条件不能成就的。

3、 因康庄公司前期原因导致欧风公司土地使用权被政府收回。

4、 商城房产迟延支付本合同项下的股权转让款，经康庄公司催告后，仍未在合同期限内支付，且支付股权转让款超过股权转让款总额20%以上的。

合同解除后，双方各自返还所得财产，占用资金方应支付占用资金期间的利息。如合同解除是由一方过错造成，还应支付违约金或赔偿损失。

（七）违约责任

1、一方在履行合同过程中，违反法律及合同约定，给另一方造成损失，应向另一方赔偿损失；给欧风公司造成损失的，应向欧风公司赔偿损失。

2、康庄公司出现未在约定期限内完成欧风公司增资、未在约定期限内完成欧风公司各项交接、未在正式财务交接期限内办妥土地使用权证的违约情形，应承担每迟延一日支付违约金5万元违约责任。康庄公司承担上述违约责任后，仍应承担继续履行的责任，除非商城房产明示免除康庄公司的履行义务。

3、商城房产未按时支付股权转让款，每迟延一日按照未付款金额的万分之五支付利息。

4、一方过错导致合同解除，过错方应向另一方支付违约金3,000万元。

三、合同履行对公司的影响

合同履行为商城房产在南昌未来发展增加土地储备，合同履行完毕后，欧风公司为公司合并财务报表的公司。

四、备查文件

《南昌欧风置业有限公司股权转让合同》。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十二日