证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2014-085

江苏宏达新材料股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据 2014年12月2日发出的会议通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2014年12 月8日以现场与通讯相结合方式召开，会议由董事长朱德洪先生主持，应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。

一、本次会议的相关背景情况

2014年6月，经公司四届董事会第十四次会议和公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司以3.2298亿元人民币受让北京城市之光园林工程有限责任公司（以下简称“城市之光”）30%股权。

经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计，城市之光2013年12月31日净资产61,728.03万元，2013年度净利润为11,896.02万元。经具有证券资格的中通诚资产评估有限公司评估，在评估基准日2013 年12 月31日，江苏宏达新材料股份有限公司拟收购的北京城市之光园林工程有限责任公司30%的股东权益按照收益法评估的价值为32,297.84 万元（即2013年12月31日100%股权整体估值为10.766亿元人民币）。整体估值为2013年度净利润的9.05倍市盈率。

股权收购协议同时约定：股权出让方和城市之光管理层股东承诺2014年-2016年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.7亿元、2.17亿元、2.5亿元（总额6.37亿元）。如果未能达到以上承诺利润数，差额以现金作补偿。

上述所收购的股权在2014年7月完成了工商变更登记手续，公司在8月份支付完所有股权受让价款。详见公司2014年6月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《投资公告》（公告编号：2014-038），2014年8月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《投资进展公告》（公告编号：2014-059）。

城市之光的经营业务与房地产行业的投资密切相关，2014年房地产投资增速放缓对城市之光的工程款回收产生了很大不利影响，工程款回收缓慢致使公司流动资金不足，影响了公司业务量的扩大，致使城市之光预计可实现利润与原承诺业绩目标出现差异。城市之光提供的未经审计的财务报表显示：2014年1-9月营业收入3.5亿元，2014年1-9月净利润3461万元，占该公司承诺的2014年扣除非经常性损益后的净利润1.7亿元的20.36%，差距很大。（城市之光2014年1-9月净利润情况已在公司2014年三季度报告中披露）。城市之光管理层对于城市之光2014年可能实现的净利润作了初步预测，预计2014年全年净利润不高于0.8亿元。

针对经营环境和经营状况的变化，公司积极应对。公司与城市之光管理层进行了密切沟通和磋商，对估值和业绩承诺调整达成了一些意向性共识，并作了对外披露，详见2014年11月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《投资进展公告》（公告编号：2014-078）。公告披露后，深训证券交易所发来问询函，江苏证监局向宏达新材和城市之光分别发了监管关注函。公司对此事高度重视，积极与城市之光管理层股东洽谈沟通，推进相关事项进展。

二、本次会议审议通过了如下议案

（一）审议通过了《关于收购城市之光30%股权估值和管理层股东业绩承诺调整相关事项预方案的议案》

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案通过。

本议案的内容如下：

1、由本公司聘请新的审计机构对城市之光截止2013年12月31日的应收账款、存货和其它应收款项等资产进行专项审计。鉴于经营环境变化及预期业绩的变化，为保护本公司和广大投资者利益，拟按照专项审计后的税后净利润和扣非后净利润按照孰低原则，按不高于9.05倍市盈率对城市之光重新估值，宏达新材购买30%股权已支付价款32298万元，按新估值计算需退还的多支付部分，由城市之光除宏达新材以外的原股东以新估值计算的所持城市之光股权对宏达新材进行足额补偿。

2、为控制应收账款规模，保障健康现金流，保持城市之光稳定发展，提高业绩承诺及补偿的可执行性，在调整股权估值的同时，拟调整城市之光原股东的业绩承诺，业绩承诺期从2014年度-2016年度调整为2015年度-2017年度。2015年度业绩承诺的净利润从2.17亿元调整为1.2亿元，2016年从2.51亿元调整为1.6亿元， 2017年度的承诺净利润为2.1亿元。以上业绩承诺均为调整非经常损益后按孰低原则确定的金额。如果实际实现的业绩超过承诺，超出金额的30%部分作为奖励用于激励城市之光管理层。2014年预计净利润0.8亿元，经审计后如果低于0.8亿元，差额在2015年度承诺利润基础上补足。

3、为提高公司对城市之光的规范管理和控制力，加快城市之光的发展，同意公司根据城市之光估值调整等情况，推进进一步收购城市之光股权。

4、城市之光的估值和业绩承诺调整需维护公司和投资者利益。估值和业绩承诺调整额、相应的具体补偿方式、金额及进一步收购城市之光股权具体方案需经公司董事会和股东大会审议通过。

5、本议案在董事会审议后需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案通过。

本议案的内容如下：

公司定于2014年12月26日召开2014年第五次临时股东大会，股权登记日拟定于2014年12月18日。此次股东大会将审议如下议案：

《关于收购城市之光30%股权估值和管理层股东业绩承诺调整相关事项的预方案的议案》。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二O一四年十二月八日

证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2014-086

江苏宏达新材料股份有限公司

关于召开 2014年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2014年12月8日召开的第四届董事会第二十一次会议所形成的《江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》，公司定于2014年12月26日召开2014年第五次临时股东大会（以下简称"本次会议"），现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是公司2014年第五次临时股东大会。

2、召集人：本公司董事会,经公司四届董事会第二十一次会议审议同意召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开有关事项经四届董事会第十八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议于2014年12月26日（星期五）下午14：00召开；

（2）网络投票时间：2014年12月25日（星期四）至2014年12月26日（星期五）；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月25日15:00至2014年12月26日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）股权登记日：2014年12月18日。

截至2014年12月18日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（与召开日相距不超过7个工作日）。

本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议召开地点：江苏省扬中市明珠广场江苏宏达新材料股份有限公司办公楼三楼会议室。

8、投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

（1）如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

（2）如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次网络投票为准。

二、会议审议事项：

1、审议《关于收购城市之光30%股权估值和管理层股东业绩承诺调整相关事项预方案的议案》。

上述审议事项的内容请详见2014年12月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

三、出席现场会议的登记办法：

1、现场登记时间：2014年12月25日 上午8:30－11：30

2、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

3、登记地点及授权委托书送达地点：江苏宏达新材料股份有限公司（江苏省扬中市明珠广场）证券部，邮编：212200。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362211。

2、投票简称：“宏达投票”。

3、投票时间：2014年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和 13:00—15:00。

4、在投票当日，“宏达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1。具体情况如下：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案名称	对应申报价格（元）
议案一	《关于收购城市之光30%股权估值和管理层股东业绩承诺调整相关事项预方案的议案》；	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1股	2股	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年 12 月 25 日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2014 年 12 月 26 日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书 ，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、本次会议的其他事项

1、会议联系方式

联系电话：0511-88226078

传真：0511-88226078

联系地址：江苏宏达新材料股份有限公司（江苏省扬中市明珠广场）证券部

邮政编码：212200

联系人：郭北琼

电子邮箱：zhengquanbu@hongda-chemical.com

2、出席本次会议股东的费用自理。

六、备查文件

江苏宏达新材料股份有限公司第四届董事会第二十次董事会决议

附：回执及授权委托书

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二〇一四年十二月八日

回 执

截止2014年12月18日，我单位（个人）持有“宏达新材”（002211）股票 股，拟参加江苏宏达新材料股份有限公司2014年第五次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

授 权 委 托 书

江苏宏达新材料股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席江苏宏达新材料股份有限公司2014年第五次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的指示如下：

序号	股东大会表决事项	表决意见
		同意	反对		弃权
议案一	《关于收购城市之光30%股权估值和管理层股东业绩承诺调整相关事项预方案的议案》
投票人签字： 备注：

特别说明事项：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

1） 委托人名称或姓名：

委托人身份证号码：

2） 委托人股东账号：

委托人持有股数：

3） 受托人姓名：

受托人身份证号码：

4） 授权委托书签发日期：

5） 委托人签名（法人股东加盖公章）：