证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-083

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　第六届董事会第三十二次（临时）

　会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次（临时）会议的会议通知于2014年12月4日以电子邮件或书面送达方式通知全体董事，会议于2014年12月9日上午9：00以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，并于2014年12月9日10:00前收回有效表决票9张。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。审议通过了如下议案：

　一、关于全资子公司师宗煤焦化工有限公司对外投资的议案

　具体内容详见同日公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为“2014-084号”的《云南煤业能源股份有限公司关于全资子公司师宗煤焦化工有限公司对外投资的公告》。

　独立董事发表了独立意见：具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事对第六届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见》

　经书面记名表决，该议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　二、、关于与云南广瑞智鑫清洁能源有限公司签署《合作协议》的议案

　具体内容详见同日公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为“2014-082号”的《云南煤业能源股份有限公司对外投资的公告》。

　独立董事发表了独立意见：具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事对第六届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见》

　经书面记名表决，该议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　三、关于与云南广瑞智鑫清洁能源有限公司 、通海县人民政府签署《投资合作协议》的议案

　具体内容详见同日公告在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为“2014-085号”的《云南煤业能源股份有限公司对外投资的进展公告》。

　独立董事发表了独立意见：具体内容详见同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司独立董事对第六届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见》

　经书面记名表决，该议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　四、上网公告附件

　《云南煤业能源股份有限公司独立董事对第六届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2014年12月10日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-085

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司

　关于对外投资的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）与云南广瑞智鑫清洁能源有限公司（以下简称“广瑞智鑫”）签订《合作协议》，约定共同对外投资设立合资公司。 有关本次对外投资事项的详情见2014年12月5日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》的《对外投资公告》（公告编号：2014-082）。2014年12月9日，公司召开广瑞智鑫第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了上述《合作协议》。

　同时，根据《合作协议》约定，公司与应积极推进合作事项，并发挥各自优势，与具备生物天然气原料、市场条件优势的相关区域政府部门洽谈，以尽快落实合资公司拟投资项目的建设、实施地点，并为合资公司争取相关扶持政策。经共同努力，近日公司、广瑞智鑫与云南省通海县人民政府就通海县建设日产100000m3生物天然气项目签署了《投资合作协议》。该《投资合作协议》也已经公司第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。

　一、《投资合作协议》的主要内容

　1、协议主体

　甲 方：云南省通海县人民政府（以下简称“通海县政府”）

　地 址：云南省通海县行政新区秀麓写字楼

　法定代表人：卢维江 职 务：县长

　乙 方：云南煤业能源股份有限公司

　地 址：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A46室

　法定代表人：张鸿鸣 职 务：董事长

　丙方：云南广瑞智鑫清洁能源有限公司

　地 址：云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地电子信息类工业标准厂房三期6--1幢1层101号

　法定代表人：李芸鹏 职 务：董事长

　2、协议主要内容

　（1）公司与广瑞智鑫两方共同组建独立法人资格的合资公司（以下简称“合资公司”），并完成在项目所在地（通海县）注册独立法人公司的所有手续，开户行设在通海县。

　（2）《投资合作协议》约定的拟投项目基本情况：“日产100000 m3生物天然气项目”（以下简称“项目”），计划投资金额3.6亿元，项目选址于通海五金产业园区，规划用地150亩，建设周期为3年。分两期建设，一期以农业废弃物、牛粪及鸡粪为主要原料，二期以餐厨残余物、城市污泥、杞麓湖水葫芦、蒲草、席草、茭草及湖底污泥为主要原料，通过生物发酵工艺生产生物天然气和有机肥产品。

　（3）通海县政府承诺：①为合资公司原料保障创造条件；②除现在已有的2家废弃菜叶处理企业外，不再在通海县区域内引进其它类似原料企业；③给予合资公司现行国家、省、市、县废弃物处置的各项补贴政策。保证合资公司能够享受中央、省、市有关税收优惠政策和玉溪市、通海县制定的招商引资各项优惠政策。④负责在五个月内将电力线路、公路、建设及生产用水管网按项目建设需要架设和修通至合资公司厂区红线旁。⑤按相关规定批准合资公司在城区主干道建设至少2座汽车加气站，并为加气站选址、特许经营手续审批提供帮助。同时，协调营运车辆推广使用合资公司生产的生物天然气。⑥向合资公司提供150亩左右的项目用地，依据国家有关政策规定办理土地出让手续。

　3、公司及广瑞智鑫的责任：（1）注册设立独立法人公司，税收上缴在当地税务部门。（2）从具备开工条件起，3年内分两期建成上述项目。

　4、其他：合资公司成立后，须缴纳500万元履约保证金，合资公司主体建筑达到±0标高后，保证金本息全额返还。在保证金按时足额缴纳后，通海县政府才承担本协议规定的履约责任。协议签订六个月后公司及广瑞智鑫如未有实质性工作进展，通海县政府有权终止本协议，并收缴履约保证金（非因公司及广瑞智鑫原因导致的除外）。

　二、风险分析

　1、《投资合作协议》所述的拟投项目的实施尚待合资公司成立后并经公司有权机构审批后方可实施，存在时间不确定性与审批风险；

　2、成立合资公司及拟投项目存在市场风险、经营风险、财务风险和管理风险等，可能带来投资失败的风险。

　三、备查文件

　1、《云南煤业能源股份有限公司第六届董事会第三十二次（临时）会议决议》

　2、《云南煤业能源股份有限公司与云南广瑞智鑫清洁能源有限公司之合作协议》

　3、《通海县建设日产100000 m3生物天然气项目投资合作协议》

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2014年12月10日

　证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2014-084

　债券代码：122258 债券简称：13云煤业

　云南煤业能源股份有限公司关于

　全资子公司师宗煤焦化工有限公司

　对外投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资企业名称：成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）

　●投资金额：2.94亿元，师宗煤焦化工有限公司累计投资合计5.94亿元，公司及子公司累计投资合计6.54亿元。

　一、对外投资概述

　（一）云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化”）为提升公司资金收益，拟以自筹资金人民币2.94亿元继续出资认购成都汇智信股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇智信公司”）发起设立的有限合伙企业成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）【以下简称“投智瑞峰”】的有限合伙人份额，师宗煤焦化将以出资额为限，承担有限责任。

　（二）该项对外投资已经第六届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，本次投资款缴纳后，师宗煤焦化出资认购投智瑞峰的有限合伙人份额共计为5.94亿元，公司及子公司累计对外投资（不含委托理财）合计6.54亿元（见临时公告2014-040，2014-048，2014-058，2014-084）作为投智瑞峰的有限合伙人。根据《董事会议事规则》等相关制度的规定，该议案不需提交股东大会审议。

　（三）该项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、本投资项目概况

　(1) 企业名称：成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）

　(2) 执行事务合伙人：成都汇智信股权投资基金管理有限公司

　(4) 企业性质：有限合伙企业

　(5) 企业住所：成都高新区肖家河正街11号2幢1楼

　(6) 营业期限：5 年

　(7) 目标规模：9亿人民币

　(8) 预期收益：12%—15%

　(9)主要募集对象：国企、优质民营企业、银行

　(10) 经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业管理咨询、商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置许可的凭许可证经营）。

　三、执行事务合伙人基本情况

　(1) 企业名称：成都汇智信股权投资基金管理有限公司（下称：汇智信公司）?

　(2) 法定代表人(负责人)：陈建宁?

　(3) 营业执照注册号：510109000421626

　(4) 组织机构代码：092823548

　(5) 企业住所：成都高新区肖家河正街11号2幢1楼

　(6) 注册资金：1000万元?

　(7) 经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　(8) 历史沿革：汇智信公司是由成都投智资产管理有限公司、云南煤业能源股份有限公司及自然人陈建宁共同发起设立的有限责任公司，其中成都投智资产管理有限公司为四川省属国有控股公司，出资500万元，股权占50%，为汇智信基金管理公司控股股东；云南煤业能源股份有限公司出资50万元，股权占比5%。

　四、合作项目主要内容：

　1、师宗煤焦化本次认购有限合伙人份额的投资金额为：人民币2.94亿元。

　2、出资方式：有限合伙人根据《认缴协议书》约定金额和期限，向合伙企业缴纳认缴的出资额。

　3、合伙目的：为全体合伙人获取良好的投资回报。

　4、投资范围：本次投智瑞峰募集资金2.94亿元以委托贷款的方式提供给云南恒达房地产开发经营有限公司（以下简称“云南恒达地产”）用于其旗下房地产项目开发。

　五、风险分析

　1、收益风险：本次投资作为一种商业行为，具有投资回报的不确定性，敬请投资者注意投资风险；

　2、管理风险：本次投资资金是用于认购投智瑞峰有限合伙人份额，公司对终端项目的风险控制主要依赖于基金公司完成，基金公司的风险控制能力及所投项目本身的收益将影响资金本金及收益；

　3、信用风险：如所投基金及合伙企业或其普通合伙人违约均会对投资资金及项目收益产生影响；

　4、突发偶然事件的风险：指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，该风险将影响资金安全和项目收益；

　5、本项投资资金将由投智瑞峰以债权投资形式提供给云南恒达地产用于其旗下房地产项目的开发，云南恒达地产偿债能力、经营能力、项目开发及销售情况均可能会对本次投资产生影响。

　六、对外投资对公司的影响

　本次对外投资的资金来源为师宗煤焦化自筹资金，预计能为师宗煤焦化及公司带来较好的投资收益，不会对财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　七、备查文件

　《云南煤业能源股份有限公司第六届董事会第三十二次（临时）会议决议》。

　特此公告。

　云南煤业能源股份有限公司董事会

　2014年12月10日