证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—063

山西漳泽电力股份有限公司

七届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届十五次董事会于2014年12月9日以通讯表决的方式召开。会议应表决董事11人，实际表决董事11人，会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议并形成以下决议：

一、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让内蒙古分公司全部资产及负债的预案》

本预案内容涉及关联交易,关联董事徐杨进行了回避表决。

经公司七届八次董事会审议，同意公司通过进场公开挂牌交易的方式转让内蒙古分公司全部资产及负债。公司转让内蒙古分公司全部资产及负债项目于2014年10月31日在山西省产权交易市场公开挂牌转让征集受让者，挂牌终止日期为2014年11月27日；挂牌期满后，征得意向受让方一家，经过山西省产权交易市场审核、鉴证，中电投内蒙古新能源有限公司作为竞买方被确认受让资格。中电投内蒙古新能源有限公司是中国电力投资集团公司的全资子公司，鉴于中国电力投资集团公司目前持有公司13.08%的股份，本次转让构成关联交易。

董事会同意中电投内蒙古新能源有限公司受让内蒙古分公司全部资产及负债。本次关联交易以经山西省国资委核准备案的净资产评估值为依据，确定转让价格。公司本次转让内蒙古分公司全部资产及负债的净资产价格为人民币17,031.57万元，受让方承担对应的负债金额为人民币107,172.58万元。

公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。

独立董事认为：公司本次转让内蒙古分公司全部资产及负债，有利于降低内蒙风电长期低迷给公司整体盈利能力带来的不利影响，有利于优化公司产业结构，提高资金运作效率。

基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于转让内蒙古分公司全部资产及负债的预案》。

上述交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

关于公司转让内蒙古分公司全部资产及负债的具体内容详见公司于2014年12月10日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于转让内蒙古分公司全部资产及负债的关联交易公告》。

二、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请发行长期限含权中期票据的预案》

董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币20亿元的长期限含权中期票据，并提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据有关的事宜。

关于申请发行长期限含权中期票据的具体内容详见公司于2014年12月10日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于申请发行长期限含权中期票据的公告》。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属公司之间提供委托贷款的议案》

本预案内容涉及关联交易,关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生和王团维先生进行了回避表决。

董事会同意公司控股子公司——山西漳电大唐塔山发电有限公司通过大同煤矿集团财务有限责任公司为公司控股子公司——山西漳电蒲洲热电有限公司提供委托贷款人民币壹亿元整。公司以中国人民银行的同期贷款利率5.6%，确定为本项委托贷款年利率。

公司独立董事已就该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

独立董事认为：公司控股子公司——山西漳电大唐塔山发电有限公司通过大同煤矿集团财务有限责任公司为公司控股子公司——山西漳电蒲洲热电有限公司提供委托贷款人民币壹亿元整，各方遵循优势互补的原则进行，有利于降低企业整体融资成本，不会损害公司及中小股东利益。

基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于下属公司之间提供委托贷款的议案》。

上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。按照《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批的权限范围内，无需提交股东大会审议。

关于公司下属公司之间提供委托贷款的具体内容详见公司于2014年12月10日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于下属公司之间提供委托贷款的关联交易公告》。

四、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会提议2014年12月25日（周四）上午9:30—12:00在公司13楼第九会议室召开2014年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于2014年12月10日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》公告。

以上第一、二项预案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

特此公告

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一四年十二月十日

证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—064

山西漳泽电力股份有限公司

关于转让内蒙古分公司全部资产及负债的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）内蒙古分公司（以下简称“内蒙古分公司”）成立于2007年6月6日。为进一步突显公司在火电主业的经营管理优势，促进公司产业结构、资产结构的战略性调整,降低内蒙古地区风电项目产能过剩对公司整体盈利能力的影响，经公司七届八次董事会审议，同意公司通过进场公开挂牌交易的方式转让内蒙古分公司全部资产及负债。

内蒙古分公司全部资产及负债转让项目于2014年10月31日在山西省产权交易市场公开挂牌转让征集受让者，挂牌终止日期为2014年11月27日；挂牌期满后，征得意向受让方一家，经过山西省产权交易市场审核、鉴证，中电投内蒙古新能源有限公司作为竞买方被确认受让资格。中电投内蒙古新能源有限公司是中国电力投资集团公司的全资子公司，鉴于中国电力投资集团公司目前持有公司13.08%的股份，本次转让构成关联交易。

二、关联方介绍

名称：中电投内蒙古新能源有限公司

住所：呼和浩特市新城区水源街和德龙都小区2号综合楼

法定代表人：张玮

注册资本：人民币贰亿叁仟零贰拾捌万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：电力高新技术研发；电力设备的销售。

财务状况：截至2014年10月31日，中电投内蒙古新能源有限公司资产总计3,204,189,213.21元，所有者权益合计521,818,174.44元；2014年1-10月实现营业收入240,444,153.85元，利润总额99,286,618.35元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

内蒙古分公司成立于2007年6月6日，目前持有呼和浩特市工商行政管理局新城区分局核发有效的《营业执照》（注册号：150105000001547）。公司营业场所为呼和浩特市新城区水源街和德龙都小区2号综合楼；负责人为张玮；经营范围为电力高新技术开发、电力设备的销售、发电设备检修、采暖设备维修。内蒙古分公司下辖达茂旗和乌拉特中旗两个风电场，容量14.85万千瓦。

2、审计情况

公司委托具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙古分公司2013年1-12月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。内蒙古分公司截至2013年12月31日的主要财务数据如下：

单位：元

■

3、评估情况

公司委托具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对内蒙古分公司的资产进行了评估，具体情况如下：

（1）评估目的：以评估后的市场价值为山西漳泽电力股份有限公司转让其内蒙古分公司提供价值参考意见。

（2）评估对象：山西漳泽电力股份有限公司内蒙古分公司的净资产。

（3）评估范围：山西漳泽电力股份有限公司内蒙古分公司的全部资产及负债。

（4）评估价值类型：市场价值

（5）评估基准日：2013年12月31日

（6）评估方法：资产基础法。评估结果如下：

金额单位：人民币万元

■

（7）评估结论：截至评估基准日2013年12月31日止，山西漳泽电力股份有限公司内蒙古分公司总资产账面价值为128,203.36万元，评估价值为124,204.14万元，增值额为-3,999.22万元，增值率为-3.12%；总负债账面价值为107,172.58万元，评估价值为107,172.58万元，评估无增减值；净资产账面价值为21,030.79万元，净资产评估价值为17,031.57万元，增值额为-3,999.22万元，增值率为-19.02 %。

4、对公司的影响

本次内蒙古分公司全部资产及负债转让后，对公司不会产生重大影响。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易以经山西省国资委核准备案的净资产评估值为依据，确定转让价格。

公司本次转让内蒙古分公司全部资产及负债的净资产价格为人民币17,031.57万元，受让方承担对应的负债金额为人民币107,172.58万元。

五、关联交易协议的主要内容

转让方（以下简称“甲方”）：山西漳泽电力股份有限公司

受让方（以下简称 “乙方”）：中电投内蒙古新能源有限公司

产权交易市场（以下简称“丙方”）：山西省产权交易市场

第一条 转让标的

本次转让标的为：山西漳泽电力股份有限公司内蒙古分公司的资产及负债。

第二条 转让价格

2.1定价依据：以经山西省人民政府国有资产监督管理委员会备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3189号《山西漳泽电力股份有限公司拟转让其内蒙古分公司全部资产及负债项目评估报告》作为本次资产及负债转让的定价依据。

2.2本次资产及负债转让的转让价格为：山西漳泽电力股份有限公司内蒙古分公司经评估确认的净资产评估值人民币17,031.57万元，以现金支付。

第三条 转让方式

转让方式：协议转让。（经公开征集产生一名符合条件的意向受让方）

第四条 债务处理

本次资产及负债转让，乙方承担负债的方式为现金支付，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3189号《山西漳泽电力股份有限公司拟转让其内蒙古分公司全部资产及负债项目评估报告》，乙方应支付给甲方的负债金额为107,172.58万元。

第五条 价款及债务支付方式、期限、担保

5.1 本合同签署生效后三十日内，乙方将转让价款17,031.57万元和应支付的50%负债金额53,586.29万元（合计70,617.86万元），汇入山西省产权交易市场指定银行账户,甲方收到丙方上述两笔款项70,617.86万元到账书面证明及甲方与第三方签订的《资产抵押合同》或《连带责任保证合同》生效后的2个工作日内开始进行资产移交。

若乙方未在上述期限内支付上述款项及乙方未能使第三方与甲方签订《资产抵押合同》或《连带责任保证合同》，甲方有权单方解除本合同。

上述两笔款项70,617.86万元到帐后2日内，丙方付给甲方上述款项。

5.2本合同签署生效后九十日内，乙方将应支付的剩余负债金额53,586.29万元，并加算央行同期借款利息(起息日为本合同签署生效后第三十一日)，一并汇入甲方指定的银行账户。

5.3为确保乙方按期向甲方支付剩余负债，乙方保证在本合同签订之日起30日内，让第三方为乙方履行本合同第五条5.2款规定的付款义务提供资产抵押或连带责任保证，并与甲方签订《资产抵押合同》或《连带责任保证合同》

5.4 本合同项下的交易对价结算、债务偿还及担保责任承担只限于货币资金方式并且不与任何其他利益相关方的债权、债务实现抵消。

第六条 基准日

甲乙双方协商一致，以2013年12月31日为本次资产及负债转让交易价值确定的基准日。

第七条 转让资产的移交

7.1乙方按照本合同第五条5.1款约定履行义务后，丙方向甲方发出提取标的《通知》，甲方收到《通知》2个工作日内，将转让标的相关的权属证书、文书资料、财产等移交给乙方。乙方按照转让资产明细进行资产清点、接收。其中包括转让资产相关的发票、进出口手续及其他发票、不动产权属证书等权属凭证、相关设计图纸及所有证件和已缴纳的各种费用的相关手续和档案资料等。

7.2乙方接收的资产以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3189号《山西漳泽电力股份有限公司拟转让其内蒙古分公司全部资产及负债项目评估报告》为准。

7.3转让资产如需拆除、搬运，由此产生的费用及风险由乙方自行承担，逾期未提取转让资产所形成的相关费用及缺失等风险也应由乙方自行承担。

第八条 资产过户登记

在资产移交后30日内，甲方有义务为乙方提供办理本次资产转让过户变更登记所需的相关文件资料，协助乙方依法办理资产转让的过户登记、变更登记等各项手续。

第九条 费用承担

9.1交易费用的承担

甲乙双方各自承担相应的产权交易费用。

9.2税费负担

本次产权交易产生的各种相应税、费由甲乙双方按照相关法律、法规规定各自依法缴纳。

第十条 合同生效

本合同自甲、乙、丙三方的法定代表人或授权委托人签字且单位盖章后生效。

第十一条 其他约定事项

资产移交后，未包括在本次标的资产审计、评估报告中的收益和利得、亏损，包括但不限于税费（若有）返还归属于甲方，乙方应在实际收到之日起5个工作日内支付给甲方。

六、交易目的以及对公司的影响

由于内蒙古地区风电项目产能过剩情况日益明显，蒙西电网的消纳能力不足，造成内蒙古分公司风电厂弃风、窝电情况严重，近年来出现连续亏损。本次转让有利于降低内蒙古风电长期低迷给公司整体盈利能力带来的不利影响，锁定公司经营风险，同时优化公司的产业结构。本次转让完成后，内蒙古分公司的全部负债由受让方承担，有利于优化公司的财务结构，进一步提高资金运作效率。

七、年初至披露日公司与该关联方发生关联交易的情况

2014年1月1日至本公告披露日，公司与该关联方未发生关联交易。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

公司通过进场公开挂牌交易的方式，以经山西省国资委核准备案的净资产评估值为依据确定转让价格，将山西漳泽电力内蒙古分公司（以下简称“内蒙古分公司”）全部资产及负债转让给中电投内蒙古新能源有限公司有利于优化公司的产业结构和财务结构。

基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于转让内蒙古分公司全部资产及负债的预案》。

2014年12月9日，公司第七届十五次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事徐杨回避表决。

上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

九、备查文件

1、公司七届八次、七届十五次董事会决议；

2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届十五次董事会相关事项的事前认可意见；

3、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届十五次董事会相关事项的独立董事意见；

4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第3189号）；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字【2014】第112789号）；

6、《产权交易合同》

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一四年十二月十日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2014临—065

山西漳泽电力股份有限公司

关于申请发行长期限含权中期票据的公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、申请发行情况概述

1、为优化公司资产负债结构，降低财务费用，促进公司稳健、持续发展，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币20亿元的长期限含权中期票据。

2、本次预案已经公司七届十五次董事会审议通过，尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

3、本次交易不涉及关联交易。

二、具体方案

1、发行规模：不超过人民币20亿元（含20亿元）。最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会备案通知中载明的额度为准。

2、发行方式：视市场情况、公司资金需求和监管要求一次或分期发行。

3、发行期限：5年或以上

4、发行利率：将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定，并须以获得相关监管机构的批准为前提。

5、募集资金用途：募集资金在相关监管机构允许的范围内，主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充流动资金、偿还银行贷款及项目投资支出等。

6、本次决议的有效期：本次长期限含权中期票据发行事宜经公司股东大会审议通过后，在本次长期限含权中期票据的注册有效期内持续有效。

三、授权事宜

为保证此次注册发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次中期票据有关的事宜。

此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次长期限含权中期票据的注册有效期内持续有效。

四、备查文件

公司七届十五次董事会决议。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一四年十二月十日

证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—066

山西漳泽电力股份有限公司

关于下属公司之间提供委托贷款的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司控股子公司山西漳电大唐塔山发电有限公司（以下简称“塔山发电”或“委托人”）拟与大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托贷款业务委托书及代理协议》；塔山发电拟与财务公司和公司控股子公司山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称“蒲洲热电”或“借款人”）签订《委托贷款业务借款合同》。

塔山发电将通过财务公司为蒲洲热电提供委托贷款人民币壹亿元整，补充蒲洲热电项目建设周转资金。公司以中国人民银行的同期贷款利率5.6%，确定为本项委托贷款年利率。

2、财务公司属本公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控股子公司，注册资本人民币10亿元，同煤集团以货币出资８亿元，占注册资本的80%，大同煤业股份有限公司以货币出资２亿元，占注册资本的20%。

3、塔山发电向蒲洲热电提供贷款原本不构成关联交易，因该项贷款需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人同煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

1、基本情况

（1）同煤集团成立于2000年7月，注册资本人民币1,703,464.16万元；住所：大同市新平旺；法定代表人：张有喜；主营业务：煤炭生产加工、机械制造、工程建筑施工等。同煤集团持有本公司68,001.28万股股份，占本公司总股本的30.17%，为本公司的控股股东。

（2）大同煤矿集团财务有限责任公司成立于2013年1月，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本人民币10亿元。营业执照号为140200100052476；金融许可证机构编号为L017H214020001；法定代表人：王团维。经营范围：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务：对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；以成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

截至2014年10月31日，财务公司总资产107亿元，存放同业款项 59亿元，存放中央银行款项11.6 亿元，贷款33 亿元，吸收存款 93亿元；财务公司累计实现营业收入3.9 亿元，实现利润3.4亿元。主要财务数据如下：

单位：元

■

2、关联关系

本公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下：

■

三、蒲洲热电、塔山发电基本情况

蒲洲热电注册资本为56400万元，公司持股65%，澄合矿务局持股35%。塔山发电注册资本为41000万元，公司持股60%，大唐国际发电股份有限公司持股40%。

四、关联交易主要内容及定价政策

各方拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

1、业务内容

塔山发电通过财务公司向蒲洲热电提供委托贷款人民币壹亿元，补充蒲洲热电项目建设周转资金。

2、委托代理协议及委托贷款借款合同主要内容：

贷款金额：人民币壹亿元（小写：10,000.00万元）

贷款利息与计息方式：以中国人民银行的同期贷款利率5.6%计息，按日计息，按月结息，结息日为每月的20日。

贷款期限：本项委托贷款的期限为6个月，如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

贷款用途：此项委托贷款用途为补充蒲洲热电项目建设周转资金。

贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过银行支付。

委托贷款费用：对此项委托贷款，委托人与受托人约定，受托人向委托人按贷款额的千分之一按月收取手续费，费用由借款人承担。

五、交易目的和对上市公司的影响

蒲洲热电是公司的控股子公司，在该公司2×300MW热电项目贷款尚未到位前，塔山发电通过财务公司给予其委托贷款人民币壹亿元，以补充该公司项目建设周转资金，目的是为了保证项目建设顺利推进，确保机组按期投产发电进入商业运营。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。塔山发电通过财务公司为蒲洲热电办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。

六、截至2014年10月31日，同煤集团财务公司吸收的存款余额为 93亿元；公司在财务公司人民币存款余额为2.45 亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为2.63 %，符合相关要求。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

公司控股子公司——山西漳电大唐塔山发电有限公司通过大同煤矿集团财务有限责任公司为公司控股子公司——山西漳电蒲洲热电有限公司提供委托贷款人民币壹亿元整，以补充蒲洲热电项目建设周转资金的行为构成关联交易。该项委托贷款业务，各方遵循优势互补的原则进行，有利于降低企业整体融资成本，不会损害公司及中小股东利益。

基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于下属公司之间提供委托贷款的议案》。

2014年12月9日，公司第七届十五次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生和王团维先生回避表决。

上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。按照《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批的权限范围内，无需提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司七届十五次董事会决议；

2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届十五次董事会相关事项的事前认可意见；

3、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届十五次董事会相关事项的独立董事意见；

4、《委托贷款业务委托书及代理协议》；

5、《委托贷款业务借款合同》。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一四年十二月十日

证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2014临—067

山西漳泽电力股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、本次股东大会会议召开经公司七届十五次董事会会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

3、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2014年12月25日（周四）上午9:30—12:00

网络投票时间：2014年12月24日—2014年12月25日

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2014年12月25日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2014年12月24日15:00至2014年12月25日15:00期间的任意时间。

4、会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

5、股权登记日：2014年12月19日

6、出席对象：

（1）截至2014年12月19日(周五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：公司13楼第九会议室

二、会议审议事项

1、议案名称

■

2、披露情况：以上提案已经公司七届十五次董事会审议通过，决议公告刊登于2014年12月10日的《中国证券报》和巨潮资讯网。

3、无特别强调事项。

三、现场会议的登记方法

1、登记时间：2014年12月25日上午8:30—9:30

2、登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1212房间）

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）

传真号码：0351-7785894

四、参加网络投票的程序

1、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2014年12月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2014年12月24日15:00至2014年12月25日15:00期间的任意时间。

2、本次股东大会的投票代码为360767，投票简称为“漳电投票”

3、股东网络投票的具体程序见附件二。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系电话：0351—7785895

联系 人：吉喜

公司传真：0351—7785894

公司地址：太原市晋阳街南一条10号

邮政编码：030006

2、会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

六、备查文件

山西漳泽电力股份有限公司七届十五次董事会决议公告（公告编号：2014临—063）

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一四年十二月十日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2014年第三次临时股东大会结束时止。

■

注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”、“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

委托人（签名/盖章）： 委托人有效期限：

委托人身份证号码： 受托人签名：

委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托日期：

附件二：股东参加网络投票的操作流程

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

一、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：360767；投票简称：“漳电投票”

2、买卖方向：买入股票

3、表决议案：

■

注：在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对议案1和2均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票，对应价格为100.00元。

4、表决意见：

在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

5、投票举例

股权登记日持有“漳泽电力”股份的股东对议案1和2投同意票，其申报如下：

■

如股东对公司的第1个议案投反对票，只要将委托股数改为2股，其它申报内容相同。

■

如股东对公司的第1个议案投弃权票，只要将委托股数改为3股，其它申报内容相同。

■

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月24日15:00至2014年12月25日15:00期间的任意时间。

三、投票规则

1、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、合格境外机构投资者（以下简称QFII）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数计算该QFII 帐户所代表的出席本次股东大会的表决权。

项 目	2013年12月31日
	年末余额	年初余额
资产总计	1,282,033,637.95	1,342,658,665.88
负债总计	1,071,725,760.41	1,202,829,870.83
净资产	210,307,877.54	139,828,795.05
项 目	2013年度
	本年金额	上年金额
营业收入	148,746,778.64	144,416,393.97
营业利润	-22,537,452.33	-36,784,524.11
净利润	-19,107,395.33	-32,479,551.56

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	18,207.64	18,207.56	-0.08	0.00
非流动资产	2	109,995.73	105,996.59	-3,999.14	-3.64
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	100,008.32	95,737.08	-4,271.25	-4.27
在建工程	6	4,262.78	4,390.67	127.88	3.00
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	1,032.16	1,176.38	144.22	13.97
其中：土地使用权	9	1,027.68	1,156.53	128.85	12.54
其他非流动资产	10	4,692.47	4,692.47	0.00	0.00
资产总计	11	128,203.36	124,204.14	-3,999.22	-3.12
流动负债	12	41,399.88	41,399.88	0.00	0.00
非流动负债	13	65,772.70	65,772.70	0.00	0.00
负债总计	14	107,172.58	107,172.58	0.00	0.00
净资产	15	21,030.79	17,031.57	-3,999.22	-19.02

项 目	2014年10月31日
资产总计	10742318661.15
负债总计	9296585146.05
净资产	1445733515.1
营业收入	387707945.44
营业利润	344152670.15
净利润	257832453.76
经营活动产生的现金流量净额	-2482659593.32

序号	议案内容
议案一	审议《关于转让内蒙古分公司全部资产及负债的议案》
议案二	审议《关于申请发行长期限含权中期票据的议案》

序号	审议事项	表决结果
		同意	反对	弃权
1	审议《关于转让内蒙古分公司全部资产及负债的议案》
2	审议《关于申请发行长期限含权中期票据的的议案》

序号	议 案 内 容	对应 申报价
	总议案(代表以下所有的议案)	100.00
1	审议《关于转让内蒙古分公司全部资产及负债的议案》	1.00
2	审议《关于申请发行长期限含权中期票据的的议案》	2.00

表决意见种类	对应的委托股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

投票代码	买卖方向	委托价格	委托股数
360767	买入	100.00	1股

投票代码	买卖方向	委托价格	委托股数
360767	买入	1.00	2股

投票代码	买卖方向	委托价格	委托股数
360767	买入	1.00	3股