公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司六届董事会第二十五次会议审议通过，但尚需获得江苏省国有资产监督管理委员会批复同意，并经公司股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　2、本次非公开发行的发行对象为常高新集团有限公司、上海综艺控股有限公司、昝圣达和杨廷栋。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为6.44元/股，不低于定价基准日（2014年12月10日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，公司如有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

　4、本次非公开发行股票数量不超过248,447,204股，本次非公开发行股票发行对象已于2014年12月8日分别与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

　■

　注1：上表中各发行对象认购股份合计数（248,447,203股）与本次发行方案中发行股票总数量（不超过248,447,204股）差异系由各认购对象根据认购金额除以发行价格不足1股导致的余股所致，上述余股对应的金额将计入公司资本公积，下同。

　注2：昝圣达为上海综艺控股有限公司的实际控制人，昝圣达与上海综艺控股有限公司构成一致行动关系，具体情况参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

　定价基准日至发行日期间，本公司如有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

　5、公司拟通过本次非公开发行股票募集资金总额不超过16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的6亿元将用于偿还借款，其余募集资金全部用于补充公司流动资金。

　6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策，关于公司现金分红的具体情况详见本预案“第六节董事会关于公司利润分配政策的说明”。

　7、本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。但短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　释 义

　在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　■

　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概况

　一、发行人基本情况

　■

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　公司主要业务包括城镇化建设业务、纺织服装业务和产业投资业务。其中城镇化建设业务具体包括工程施工、安置房建设、商品房开发、北部新城高铁片区土地前期开发项目、万顷良田工程等，公司是常州市新北区城市基础设施及配套设施的主要建设者，也是常州市新北区安置房的主要开发主体；纺织服装业务是公司的传统优势业务，主要包括牛仔布、纱线、色织布、服装的生产和销售，公司是国内牛仔布行业的龙头企业，其主要经济指标名列牛仔布产业前茅；产业投资业务领域，公司坚持“走出去，引进来”的投资模式，一方面走出去寻找优质投资项目，另一方面吸引培育优秀企业到常州发展，同时寻找新的投资机会。公司所处的行业现状稳定并拥有良好的发展前景。

　1、包括常州在内的我国城镇化建设进程使城市基础设施建设行业面临良好的机遇

　我国是城市化规模初具雏形的发展中国家，城市基础设施相对滞后仍是我国城市面临的紧迫问题，随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施及公用事业的规模将不断扩大，发展速度将不断加快。

　2008年9月，国务院审议通过的《进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发展的指导意见》指出，长三角要建成亚太地区重要的国际门户、全球重要的先进制造业基地、具有国际竞争力的世界级城市群。2013年8月，国务院批准的《常州市城市总体规划（2011-2020）》确定了“三城联动、南北一体”向“一城、七片”、“拓展南北，提升中心”发展的新城市战略规划。新常州战略规划对加快常州市经济社会发展，大力提升常州市作为区域性中心城市的地位具有重要意义。到2020年该战略实现后，常州中心城区建设用地面积将从现在的240平方公里发展到297.02平方公里，市域人口规模达到570万人，城市化水平达75%，逐步把常州市建设成为经济繁荣、社会和谐、生态良好、特色鲜明的现代化城市。

　新北区与常州国家高新技术产业开发区实行“两块牌子，一套班子”的运行模式。高新区于1992年11月经国务院批准成立，是最早成立的全国52个国家级高新区之一，地域面积达439.16平方公里。根据新北区十二五发展规划，未来新北区将着力推进以“一城三区”为基本框架的总体空间格局，强化“一城”（北部新城）行政教育、商务商贸、创意研发、旅游休闲、高端居住等功能，建设市级行政商务中心、商贸商业中心、文化创意旅游中心以及高品质居住中心四大城市功能中心，促进新北区城市化功能转型。“十二五”期间，加快推进城乡一体化进程，使城市化水平达到75%，规划实施的重大项目共计92个，总投资规模达2,573亿元。这些规划的执行和实施，将进一步带动新北区城市基础设施建设的规模。

　2、房地产行业步入平稳轨道，发展前景良好

　近10年来房地产行业得到快速发展，成为国民经济的重要支柱产业之一，在扩大内需、拉动投资以及保持经济增长等方面具有重要作用。

　2010年以来，国家对房地产进行调控，以抑制房价快速上涨、降低房地产行业整体风险，这些措施对房地产企业发展产生了一定程度的影响。但我国仍将在相当长的阶段处于新型城镇化进程中，因此，房地产业中长期发展前景依然看好。

　去年以来，国家对房地产市场的关注重点转向促进房地产行业的平稳健康发展，各地也陆续出台放松或者取消限购的政策。2014年9月末，央行、银监会联合发出《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，提出支持居民购房贷款、支持房地产企业合理融资需求的意见。对当前房地产市场，尤其是满足“刚需”的房地产消费需求产生了积极支撑。

　3、我国纺织行业发展面临较大的挑战

　纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进区域经济发展等方面发挥着重要作用。国家在《纺织工业“十二五”发展规划》中明确提出要建立鼓励纺织企业技术改造的长效机制，研究制定稳定纺织劳动密集型产业的财税政策，进一步减轻企业负担，并优先支持新型纺织纤维材料、高端纺织装备、产业用纺织品、品牌服装和家用纺织品企业上市融资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力。

　受国际金融危机及国内宏观调控政策等因素影响，目前纺织行业面临较为严峻的形势，尤其对于棉纺行业，长期存在的国内外棉花价格差距，使企业制造成本超过国际同行，对其国际竞争力造成不利影响。

　我国纺织行业生产企业普遍存在产业升级和转型的必要，需要进一步提升研发水平、开发新型产品、延伸和拓展产业链、培育自有品牌。

　4、公司产业投资业务面临重大发展机遇

　公司2009年完成重大资产重组后，即明确提出“组建公司的产业投资公司，通过管理、扩募、吸引投资、管理控制等方式，建立公司的直接投资平台。为境内外的产业投资资金投资常州，起到牵头和带动作用。产业投资公司将公司产业升级、城市产业升级、产业投资与融资等融合为一个有机的互动整体”的发展目标。目前，已完成对江苏地标建筑节能科技有限公司、集盛星泰（北京）科技有限公司、常州德凯医疗器械有限公司等项目的投资。

　2014年10月20日，国务院正式批复包含常州在内的8个高新技术开发区和苏州工业园区建设苏南国家自主创新示范区。苏南成为继北京中关村、武汉东湖、上海张江、深圳之后第五个国家自主创新示范区，也是我国首个以城市群为单位的国家自主创新示范区。根据国务院批复意见，同意苏南国家自主创新示范区参照执行《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函[2009]28号）中确定支持中关村科技园区的各项政策及其配套措施。参照国务院同意在中关村科技园自主创新示范区采取的“实施支持创新创业的税收政策”、“支持新型产业组织参与国家重大科技项目”、“开展股权激励试点”等政策，苏南国家自主创新示范区内的新型产业将进一步蓬勃发展，这为公司产业投资战略的实施提供了重大的发展机遇。

　（二）本次非公开发行的目的

　为更好地实施公司战略，公司提出了本次非公开发行计划，拟通过本次非公开发行股票募集资金总额不超过16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的6亿元将用于偿还借款，其余募集资金全部用于补充公司流动资金。

　1、优化公司资本结构、降低财务风险、提升盈利水平

　公司自2002年上市以后一直没有通过股权融资的方式募集现金，公司发展所需资金完全依靠经营积累和负债资金，截至2014年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为66.10%。通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率大幅下降，同时公司抗风险能力将进一步增强。

　另外，公司通过本次非公开发行募集资金后偿还部分借款将有助于降低公司财务费用，提升公司盈利水平。

　2、为公司城镇化建设业务和纺织服装业务发展提供资金支持

　通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，能够在一定程度上提升公司资金实力，为公司业务持续发展提供资金支持，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。

　3、整合公司内外资源、寻求新的产业投资机会，实现公司产业投资目标

　在募集资金的支持下，公司将根据自身发展规划纲要中的目标，整合公司内外资源，挖掘新的利润增长点，以实现公司产业投资目标，实现公司的跨越式发展。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为常高新、上海综艺、昝圣达和杨廷栋4名投资者。其中，常高新为公司控股股东，其他发行对象与公司不存在关联关系。

　四、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类及面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　（三）发行对象和认购方式

　本次发行的对象为常高新、上海综艺、昝圣达和杨廷栋，以上发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　（四）定价原则和发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2014年12月10日；根据相关规定，本次非公开发行股票的每股价格为6.44元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

　若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　派息/现金分红：P1=Po-D

　送股或转增股本：P1=Po/(1+N)

　上述两项同时进行时：P1=(Po-D)/(1+N)

　（五）发行数量

　不超过248,447,204股（含248,447,204股）的A股股票。

　（六）限售期

　所有发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（八）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　（九）上市地点

　公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中的6亿元将用于偿还借款，其余募集资金全部用于补充公司流动资金。

　六、本次发行是否构成关联交易

　常高新为本公司控股股东，因此常高新认购本公司本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行前，常高新直接持有公司55.81%的股份，并通过常州国有资产投资经营有限公司间接持有公司12.13%的股份，合计持有公司的股份比例为67.94%，为公司控股股东。公司实际控制人为常州市新北区人民政府。

　本次非公开发行后，常高新合计持有公司股份的比例将下降至59.21%，仍处于控股地位，公司的实际控制人仍为常州市新北区人民政府。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行方案已经2014年12月8日召开的公司六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得江苏省国资委的批复同意，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

　本次非公开发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

　第二节 发行对象的基本情况

　本次非公开发行的发行对象为常高新、上海综艺、昝圣达和杨廷栋。

　一、常高新概况

　（一）常高新基本情况

　公司名称：常高新集团有限公司

　注册地：常州市新北区高新科技园6号楼

　注册资本：100,500万元人民币

　法定代表人：盛新

　成立日期：1992年9月7日

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：国有资产投资、经营，资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询）及投资服务；自有房屋租赁服务；工业生产资料、建筑材料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）股权结构及控制关系

　截至本预案出具之日，常高新的股权控制关系结构图如下：

　■

　（三）常高新主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　常高新是根据常新国资委[2013]9号批复整体改制的国有独资有限责任公司，主要负责常州高新区基础设施及重大项目的开发建设，同时参与承担市区相关基础设施和重大项目的建设。2011年、2012年和2013年，常高新合并口径的营业收入分别为369,531.70万元、418,679.18万元和500,117.82万元。

　（四）最近一年简要财务会计报表

　常高新最近一年简要财务会计报表（合并口径）如下：

　单位：万元

　■

　注：上述财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　（五）常高新及董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年处罚、诉讼等情况

　常高新及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后，常高新及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，常高新及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形。

　本次发行前，常高新及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向常高新非公开发行股票构成关联交易。

　（七）本次发行预案披露前24个月内常高新及其控股股东、实际控制人与本公司发生的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，常高新及其控股股东、实际控制人与本公司发生的交易均为常高新向本公司及本公司子公司提供的担保。最近两年一期，常高新向本公司及本公司子公司提供的担保如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象名称/姓名	认购金额（元）	认购股份数（股）	认购比例
1	常高新集团有限公司	500,000,000	77,639,751	31.25%
2	上海综艺控股有限公司	200,000,000	31,055,900	12.50%
3	昝圣达	700,000,000	108,695,652	43.75%
4	杨廷栋	200,000,000	31,055,900	12.50%
合 计		1,600,000,000	248,447,203	100%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

黑牡丹/发行人/本公司/公司	指	黑牡丹（集团）股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	公司本次以非公开的方式向特定对象发行股票的行为
本预案	指	公司本次非公开发行A股股票预案
发行对象	指	常高新集团有限公司、上海综艺控股有限公司、昝圣达和杨廷栋
控股股东/常高新	指	常高新集团有限公司
上海综艺	指	上海综艺控股有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
江苏省国资委	指	江苏省国有资产监督管理委员会
股东大会	指	黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会
董事会	指	黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
监事会	指	黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
黑牡丹置业	指	常州黑牡丹置业有限公司
新希望	指	常州新希望农业投资发展有限公司
黑牡丹建设	指	黑牡丹建设投资有限公司
进出口公司	指	黑牡丹集团进出口有限公司
香港公司	指	黑牡丹（香港）有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	黑牡丹（集团）股份有限公司章程
定价基准日	指	2014年12月10日
元	指	如无特别说明，为人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称	黑牡丹（集团）股份有限公司
英文名称	Black Peony (Group) Co., Ltd.
成立日期	1993年5月28日
上市日期	2002年6月18日
法定代表人	戈亚芳
注册资本	79,552.27万元人民币
住所及办公地	常州市青洋北路47号
上市交易所	上海证券交易所
股票简称	黑牡丹
股票代码	600510
邮政编码	213017
电话号码	0519-68866958
传真号码	0519-68866908
公司网址	http://www.blackpeony.com
电子邮箱	600510@blackpeony.com
经营范围	针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（除危险品）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售；对外投资服务

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2013年12月31日
资产总额	3,943,885.44
负债总额	2,366,832.81
股东权益	1,577,052.63
项 目	2013年度
营业收入	500,117.82
利润总额	53,115.54
净利润	31,279.35

　（下转A26版）