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2014年12月10日 星期三 上一期  下一期
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黑牡丹(集团)股份有限公司
六届二十五次董事会会议决议公告

股票代码:600510 股票简称:黑牡丹 公告编号:2014—049

黑牡丹(集团)股份有限公司

六届二十五次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

黑牡丹(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)六届二十五次董事会会议于2014年12月8日下午在常州市青洋北路47号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事8名,实到董事8名,公司全体监事和高管人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。会议由董事长戈亚芳女士主持。

二、 董事会会议审议情况

会议经审议,作出如下决议:

(一)以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(关联董事马国平、都战平回避了表决)。

2、发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(关联董事马国平、都战平回避了表决)。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东常高新集团有限公司(以下简称“常高新集团”)、上海综艺控股有限公司、昝圣达及杨廷栋。昝圣达为上海综艺控股有限公司的实际控制人,昝圣达与上海综艺控股有限公司构成一致行动关系。如下图:

发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的全部股份。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(关联董事马国平、都战平回避了表决)。

4、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司六届二十五次董事会决议公告之日。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%,即6.44元/股。

在定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(关联董事马国平、都战平回避了表决)。

5、发行数量

本次发行股份的数量不超过248,447,204股(含248,447,204股)。其中,常高新集团以人民币5亿元认购77,639,751股,上海综艺控股有限公司以人民币2亿元认购31,055,900股,昝圣达以人民币7亿元认购108,695,652股,杨廷栋以人民币2亿元认购31,055,900股。

在定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整,则发行股份数量也随之进行调整。

本次发行完成后,公司股东结构将发生变化,常高新及其子公司常州国有资产投资经营有限公司合计的持股比例由67.94%降至59.21%,但其控股地位不变;昝圣达及其控制的上海综艺将合计持有公司13.38%的股份。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(关联董事马国平、都战平回避了表决)。

6、限售期安排

常高新集团、上海综艺控股有限公司、昝圣达及杨廷栋通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(关联董事马国平、都战平回避了表决)。

7、上市地点

限售期届满后,本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(关联董事马国平、都战平回避了表决)。

8、募集资金数量和用途

本次发行募集资金总额不超过人民币16亿元,扣除发行费用后的募集资金净额中的6亿元将用于偿还借款,其余募集资金全部用于补充公司流动资金。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(关联董事马国平、都战平回避了表决)。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(关联董事马国平、都战平回避了表决)。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(关联董事马国平、都战平回避了表决)。

本议案尚需经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准并提交公司股东大会逐项审议,经中国证监会核准后方可实施。

(三)以6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(关联董事马国平、都战平回避了表决),审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;

本次会议审议通过了公司就本次发行编制的《黑牡丹(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司于2014年12月10日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《黑牡丹(集团)股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》;

本次会议审议通过了公司就本次发行编制的《黑牡丹(集团)股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于2014年12月10日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《黑牡丹(集团)股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

本次会议审议通过了公司编制的《黑牡丹(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司公告2014-050《黑牡丹(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)以6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(关联董事马国平、都战平回避了表决),审议通过《关于公司与常高新集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

同意公司与常高新集团签署附条件生效的《黑牡丹(集团)股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七)以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司与上海综艺控股有限公司等三名认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

同意公司分别与上海综艺控股有限公司、昝圣达及杨廷栋签署附条件生效的《黑牡丹(集团)股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八)以6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避(关联董事马国平、都战平回避了表决),审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》;

董事会认为本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则;定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定;常高新集团的认购价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见,董事会审计委员会出具了书面意见,具体内容详见公司公告2014-051《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九)以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》;

董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:

1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行价格及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项;

2、根据有关法律、法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案(但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断,对本次发行具体方案进行调整;

3、办理本次发行股票发行申报事宜;

4、决定并聘请本次发行的中介机构,制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等;

5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件,并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;

6、根据有关监管部门要求和实际情况,在股东大会授权范围内,对本次募集资金运用的具体安排进行调整;

7、设立本次发行募集资金专项账户;

8、在本次发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

9、在本次发行完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜;

10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定,对本次发行具体方案作相应调整;

11、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内,办理与本次发行有关的其他事项;

12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律、法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长或董事长授权的人行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十)以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修订<黑牡丹(集团)股份有限公司募集资金管理制度>的议案》;

同意修改《黑牡丹(集团)股份有限公司募集资金管理制度》,修改后的募集资金管理制度自董事会审议通过之日起生效。具体内容详见公司于2014年12月10日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《黑牡丹(集团)股份有限公司募集资金管理制度》。

(十一)以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于设立全资子公司的议案》;

同意公司设立全资子公司“黑牡丹纺织有限公司”(下称“黑牡丹纺织”),经营纺织分公司原经营的业务。授权公司管理层办理纺织分公司净资产出资的审计、评估手续,以及与黑牡丹纺织设立及纺织分公司注销相关的全部手续。具体内容详见公司公告2014-052《关于设立全资子公司的公告》。

(十二)以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。

为顺利推进本次发行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,董事会决定召开临时股东大会。临时股东大会的具体事项如下:

1、召开时间

董事会授权公司董事会秘书根据相关工作进展情况适时发布股东大会通知。

2、现场会议地点

常州市青洋北路47号黑牡丹(集团)股份有限公司会议室。

3、召开方式

现场投票和网络投票相结合的方式。

4、出席对象

(1)股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东;股东本人不能亲自出席现场会议的,可以书面委托他人代为出席,或在网络投票时间内参加网络投票。股权登记日届时由董事会在股东大会通知中进行确定。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的中介机构及董事会同意列席的相关人员。

5、审议事项

(1)《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

(2)《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

(3)《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;

(4)《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》;

(5)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

(6)《关于公司与常高新集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

(7)《关于公司与上海综艺控股有限公司等三名认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

(8)《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》;

(9)《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。

特此公告。

黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

2014年12月10日

股票代码:600510 股票简称:黑牡丹 公告编号:2014-050

黑牡丹(集团)股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑牡丹(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“黑牡丹”)2008年度定向发行股份购买资产事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]59号文件批准,已于2009年2月13日实施完毕。根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),本公司编制了截至2013年12月31日的前次募集资金(发行股份购买资产)使用情况报告(以下简称“本报告”)。

一、前次募集资金(发行股份购买资产)的情况

根据公司2008年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会 《关于核准黑牡丹(集团)股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的批复》(证监许可[2009]59号)批准,公司以每股6.51元的价格向特定对象常州高新技术产业开发区发展(集团)总公司(以下简称“常高新”)【现更名为常高新集团有限公司】发行357,151,900股人民币普通股,用以购买其所持有的常州高新城市建设投资有限公司(以下简称“高新城投”)【现更名为常州黑牡丹建设投资有限公司】和常州火炬置业有限公司(以下简称“火炬置业”)【现更名为常州黑牡丹置业有限公司】的100%股权(以下简称“前次发行”或“前次重大资产重组”)。根据具有证券从业资格的资产评估机构中发国际资产评估有限公司出具的相关资产评估报告(评估基准日为2008年5月31日),购买资产经审计账面净资产合计207,205.12万元,评估净值合计232,505.89万元,评估增值25,300.77万元,增值率12.21%。

2009年2月3日,原由常高新持有的高新城投和火炬置业的100%股权已经变更为黑牡丹所有,且于上述各公司的工商登记机关(常州市工商行政管理局新北分局)办理了工商变更登记。

2009年2月5日,江苏公证天业会计师事务所有限公司【现更名为江苏公证天亚会计师事务所(特殊普通合伙)】对前次发行股份购买资产进行了验资,并出具了苏公W[2009]B008号《验资报告》。《验资报告》载:“经我们审验,截至2009年2月4日止,常高新已将火炬置业100%股权和高新城投100%股权注入贵公司,并已办妥工商变更登记手续。同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本人民币438,370,800元,实收资本人民币438,370,800元,已经江苏公证会计师事务所审验,并于2005年5 月11日出具苏公W[2005]B057号验资报告。截至2009年2月4日止,变更后的累计注册资本人民币795,522,700元,实收资本人民币795,522,700元。”

2009年2月13日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前次发行的357,151,900股的登记手续。

2009年2月20日,本公司换发了企业法人营业执照,公司注册资本增加至795,522,700元。

二、前次募集资金(发行股份购买资产)的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况

单位:万元

(二)前次募集资金投资项目变更情况

公司前次发行股份用以购买高新城投和火炬置业100%股权,上述股权均已变更至公司名下,不存在前次募集资金项目发生变更情况。

(三)前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的异说明

公司前次募集资金承诺投资总额为232,505.89万元,实际投资总额为232,505.89万元,两者不存在差异。

(四)对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

(五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

(六)公司发行股份购买资产的运行情况

1、购买资产权属变更情况

公司前次发行股份购买资产中所涉及的高新城投和火炬置业各100%股权已于2009年2月3日完成了工商登记变更手续。2009年2月5日,江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W[2009]B008号验资报告,审验确认截至2009年2月4日止,公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币357,151,900元。公司前次发行股份购买资产的相关手续已全部依法办理完毕,公司已合法拥有目标资产的所有权。

2、购买资产账面价值变化情况

单位:万元

注:资产交割日与评估基准日相比,两个目标公司的净资产合计增加13,918.37万元,其中高新城投实现净利润增加净资产4,679.38万元,火炬置业实现净利润增加净资产9,238.99万元。

3、购买资产生产经营及效益情况

高新城投生产经营情况如下:

截至2013年末,高新城投总资产384,493.20万元,总负债298,459.89万元,所有者权益总额86,033.31万元,2013年度营业收入73,647.81万元,净利润8,426.39万元。

火炬置业生产经营情况如下:

截至2013年末,火炬置业总资产 452,457.75万元,总负债231,810.45 万元,所有者权益总额220,647.30万元,2013年度营业收入90,337.50万元,净利润 31,702.65 万元。

三、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

(一)公司前次发行股份购买资产的盈利预测及实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司前次发行股份购买资产时,提供了本公司、高新城投以及火炬置业2008年度、2009年度盈利预测审核报告(报告号分别为苏公W[2008]E1104号、苏公W[2008]E1103号和苏公W[2008]E1102号),备考预测了本公司2008年度、2009年度盈利情况,并对前次重大资产重组时进入的资产高新城投和火炬置业2008年度、2009年度盈利情况进行了预测。

2008年和2009年度盈利预测及实现情况如下表:

单位:万元

注:2008年预测数和实现数均为假设合并后的数据,实际资产过户是在2009年2月3日完成。

(二)公司前次发行股份购买资产的承诺事项履行情况

1、常高新关于股份锁定的承诺

常高新承诺因本次发行而取得的本公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不对外转让。

截至本报告出具之日,常高新不存在转让其拥有权益的本公司股份的情况。

2、常高新关于支持本公司保持独立、避免同业竞争、规范关联交易的承诺

常高新出具了《关于支持黑牡丹(集团)股份有限公司与实际控制人保持独立、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》,承诺支持并维护、促进本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性,避免与本公司产生同业竞争,规范关联交易,主要承诺内容如下:

“支持并促进黑牡丹的业务独立,支持并持续促成黑牡丹的所有业务(包括本次重组注入资产的相关业务)独立于实际控制人及其控制的其他企业,本公司将经营性房地产开发等业务、安置房建设以及市政道路桥梁建设业务注入上市公司后,不再从事这些业务,并以实际控制人的身份保证黑牡丹独立负责和开展该类业务以及其他所有业务。”

“实际控制人及其控制的其他企业不开展常州火炬置业有限公司和常州高新城市建设投资有限公司从事的经营性房地产开发、安置房建设以及市政道路桥梁建设业务等,也不发展、从事其他与黑牡丹主要业务相同、相类似的业务。”

“重组完成后,支持黑牡丹直接、独立从事政府代建项目,确保实际控制人及其控制的其他企业与黑牡丹之间不存在因业务体系缺陷引起的日常关联交易。

对于将来业务发展中可能新增的关联交易,继续支持和帮助黑牡丹改善业务体系的建设,承诺采取规范和减少关联交易的措施,发生关联交易时遵循等价、有偿、公平交易的原则,并依据有关规范性文件及黑牡丹章程履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,规范相关交易,保证不通过关联交易损害黑牡丹的合法权益。”

截至本报告出具之日,常高新严格履行了上述承诺。本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于常高新,具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力;常高新不存在侵占本公司商业机会或与本公司形成同业竞争的情形;本公司与常高新及其关联方的关联交易履行了有关决策程序和信息披露义务,关联交易的定价合理、公允。

3、常高新关于高新城投诉讼事项的承诺

2007 年8 月2 日,原告中国建筑第六工程局起诉常州新北区市政绿化管理所和高新城投,案由为工程合同纠纷,诉讼标的额为人民币411 万元。一审判决被告方胜诉,高新城投无需承担责任,后原告提起上诉。常高新于2008 年10 月出具《关于本次重大资产重组所涉及诉讼风险承担的承诺函》,明确承诺承担高新城投诉讼事项可能造成的任何损失和费用,承诺内容如下:“本公司承诺本公司(包括本公司下属的常州火炬置业有限公司和常州高新城市建设投资有限公司)于本次重组的审计评估基准日(以下简称“基准日”)前发生但延续至基准日后或于基准日起至本次重组的交割日(如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日)期间发生的诉讼、仲裁或行政处罚给贵公司造成损失的,该等损失及费用全部由本公司承担。”

2009年7月22日,江苏省高级人民法院下达二审判决结果( [2008]苏民终字第0214号),驳回原告的上诉,维持原判。因此常高新无需承担任何赔偿责任,常高新关于前次重大资产重组所涉及诉讼风险承担的承诺履行完毕。

4、常高新关于模拟经营业绩的承诺

常高新在与本公司签署的《定向发行股份购买资产的补充协议》中承诺:“若本次非公开发行在2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日期间完成,高新城投、火炬置业不纳入黑牡丹2008 年度合并报表范围,则2008年度黑牡丹、高新城投、火炬置业经审计的净利润(合并报表口径)合计数低于15933.35 万元的差额部分,由常高新在黑牡丹2008 年度审计报告披露后的十日内以支付现金的方式予以补足;高新城投、火炬置业纳入黑牡丹2009 年度合并报表范围,2009 年度黑牡丹经审计的净利润(合并报表口径)低于36041.11 万元的差额部分,由常高新在黑牡丹2009 年度审计报告披露后的十日内以支付现金的方式予以补足。”

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2009]A223 号、苏公C[2009]A012号和苏公C[2009]A011号审计报告,2008年度黑牡丹、高新城投、火炬置业经审计的净利润(合并报表口径)合计数为16,616.79万元(基本每股收益为0.21元),高于承诺的15,933.35 万元,常高新不产生现金补足义务。

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W[2010]A279 号审计报告,2009年度黑牡丹经审计的净利润(合并报表口径)为36,429.70万元(基本每股收益为0.46元),高于承诺的36,041.11 万元,常高新不产生现金补足义务。

综上,相关承诺期限内的经营业绩实现情况均已达到承诺数额,常高新不产生现金补足义务,上述前次重大资产重组所涉及的模拟经营业绩承诺已履行完毕。

5、常高新对运用假设开发法进行评估并作为定价依据所涉及的相关资产的承诺

常高新对于运用假设开发法进行评估并作为定价依据所涉及的相关资产做出承诺:若上述资产在本次重组实施完毕后的三年内,合计的实际盈利数未达到20,707.56 万元的差额部分,常高新以现金补足。

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W[2011]A267号审计报告,2010年度黑牡丹经审计的净利润(合并报表口径)为38,891.49万元;根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W[2012]A505号审计报告,2011年度黑牡丹经审计的净利润(合并报表口径)为30,142.12万元;根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W[2013]A226号审计报告,2012年度黑牡丹经审计的净利润(合并报表口径)为38,903.89万元,2010年至2012年三年合计实际盈利数高于承诺的20,707.56 万元,常高新不产生现金补足义务。

四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

无披露差异。

五、募集资金使用情况结论性意见

公司董事会认为,前次非公开发行A股股票所购买的资产已经办理完毕过户登记手续,并已完成新增股份登记,发行股份购买资产方案实施完毕。公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定,对发行股份购买的资产做到了规范使用、如实披露和严格管理,目前所购入资产的效益良好。公司前次募集资金的使用符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

特此公告。

黑牡丹(集团)股份有限公司董事会

2014年12月10日

股票代码:600510 股票简称:黑牡丹 公告编号:2014—051

黑牡丹(集团)股份有限公司关于

公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

本次非公开发行A股股票事项尚需经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准并提交公司股东大会逐项审议,经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

一、关联交易概述

黑牡丹(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“黑牡丹”)拟向常高新集团有限公司(以下简称“常高新集团”)、上海综艺控股有限公司、昝圣达及杨廷栋非公开发行不超过248,447,204股(含248,447,204股)A 股股票,募集资金总额不超过人民币16亿元(以下简称“本次发行”)。本次发行中,各发行对象认购情况如下:

2014年12月8日,公司与常高新集团在常州市签署了附条件生效的《黑牡丹(集团)股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),常高新集团拟以人民币500,000,000元认购公司本次非公开发行的77,639,751股股份。

因常高新集团系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,常高新集团认购公司本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)关联关系

截至本公告披露之日,常高新集团直接持有公司444,045,734股股份(占公司股本总额的55.81%),并通过其全资子公司常州国有资产投资经营有限公司间接持有公司96,458,412股股份(占公司股本总额的12.13%),常高新集团合计持有公司67.94%股份,系公司的控股股东。

(二)常高新集团基本情况

名称:常高新集团有限公司

企业性质:有限责任公司(国有独资)

注册地:常州市新北区高新科技园6号楼

法定代表人:盛新

注册资本:100,500万元

经营范围:国有资产投资、经营,资产管理(除金融业),投资咨询(除证券、期货投资咨询)及投资服务;自有房屋租赁服务,工业生产资料、建筑材料、装饰材料的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

控股股东、实际控制人:常高新集团系常州市新北区人民政府出资设立的全资子公司,其控股股东、实际控制人为常州市新北区人民政府。

(三)常高新集团主要业务最近三年发展状况

常高新集团主要负责常州高新区基础设施及重大项目的开发建设,同时参与承担市区相关基础设施和重大项目的建设。2011年、2012年和2013年,常高新集团合并口径的营业收入分别为369,531.70万元、418,679.18万元和500,117.82万元。

(四)常高新集团最近一年主要财务数据

常高新集团最近一年主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

注:上述财务数据已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

根据本次发行方案及《股份认购协议》,常高新集团以人民币500,000,000元认购公司本次非公开发行的77,639,751股股份。

(二)定价原则

本次发行的定价基准日为公司六届二十五次董事会决议公告之日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%,即6.44元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。

以上关联交易的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本次发行的发行价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

四、《股份认购协议》的主要内容

(一)合同主体和签订时间

发行人:黑牡丹

认购人:常高新集团

签订日期:2014年12月8日

(二)认购价格及定价依据

本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日即2014年12月10日;根据相关规定,本次发行的每股价格为定价基准日前二十个交易日黑牡丹股票交易均价的90%,即6.44元/股。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)

若黑牡丹股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将进行相应调整。

(三)认购金额及认购方式

本次发行的认购款总金额不超过人民币1,600,000,000元,其中,常高新集团拟出资人民币500,000,000元(以下简称“认购款”)认购黑牡丹本次发行项下发行的部分股份,常高新集团全部以现金方式认购。

(四)认购数量

常高新集团认购黑牡丹本次发行的股票数量为认购款金额人民币500,000,000元除以本次发行的发行价格,即77,639,751股。如发行价格进行调整的,认购数量相应予以调整。按上述方式计算,如出现不足1股的余额时,该部分不足1股的余额纳入黑牡丹的资本公积金。

(五)支付方式

在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到黑牡丹和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后,按照黑牡丹与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购款一次性划入黑牡丹指定的并由保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入黑牡丹的募集资金专项存储账户。

(六)限售期

常高新集团在本次发行项下认购的股份,自本次发行结束之日(以黑牡丹董事会的公告为准)起三十六个月内不得转让。

(七)协议生效条件

《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下列条件均成就之日起生效:

1、黑牡丹董事会通过决议,批准本次发行的所有事宜;

2、黑牡丹股东大会通过决议,批准本次发行的所有事宜;

3、本次发行获得有权国有资产主管部门的批准;

4、本次发行获得中国证券监督管理委员会核准。

(八)违约责任

1、任何一方违反《股份认购协议》的,或违反《股份认购协议》所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。在不影响《股份认购协议》其他条款适用性的前提下,《股份认购协议》任何一方未履行《股份认购协议》项下的义务或者履行义务不符合《股份认购协议》的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。前述实际损失包括直接损失和间接损失,但不得超过违反《股份认购协议》一方订立《股份认购协议》时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2、在监管部门对非公开发行股票的发行数量进行调整的情况下,若该等调整系因常高新集团以外的参与本次发行的其他认购对象未通过审核导致,则常高新集团认购股份数量不变,黑牡丹发行股份数相应调减,此种情况不视为黑牡丹违约。

3、除非《股份认购协议》另有约定,《股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如存在以下任何一种情形,则双方均不构成违约:

(1)黑牡丹董事会未通过本次发行;

(2)有权国有资产主管部门未批准本次发行;

(3)黑牡丹股东大会未通过本次发行;

(4)中国证券监督管理委员会未核准本次发行。

4、《股份认购协议》规定的权利和救济可以单独适用,也可以合并适用,且不排斥法律法规规定的任何权利或救济。

五、关联交易目的及其对公司的影响

本次发行募集资金总额不超过人民币16亿元,扣除发行费用后的募集资金净额中的6亿元将用于偿还借款,其余募集资金全部用于补充公司流动资金。

股东名称发行前发行后
数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)
常高新444,045,73455.81521,685,48549.97
常州国有资产投资经营有限公司96,458,41212.1396,458,4129.24
上海综艺股份有限公司--31,055,9002.97
昝圣达--108,695,65210.41
杨廷栋--31,055,9002.97
其他A股流通股股东255,018,55432.06255,018,55424.43
合计795,522,7001001,043,969,903100

募集资金总额:232,505.89已累计使用募集资金总额:232,505.89
变更用途的募集资金总额:0各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额比例:02009年:232,505.89
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预计可使用状态日期
序号承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资金额实际投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1高新城投100%股权高新城投100%股权24,958.4024,958.4024,958.4024,958.4002009年2月3日
2火炬置业100%股权火炬置业100%股权207,547.49207,547.49207,547.49207,547.4902009年2月3日
合计  232,505.89232,505.89232,505.89232,505.890 

目标公司名称评估基准日净资产

(2008年5年31日)

资产交割日净资产

(2009年2月3日)

本期末净资产

(2013年12月31日)

高新城投21,679.7526,359.1386,033.31
火炬置业185,525.37194,764.36220,647.30
合计207,205.12221,123.49306,680.61

 指标2008年2009年
预测数(归属于母公司所有者)实现数(归属于母公司所有者)差异数(实现数-预测数)预测数(归属于母公司所有者)实现数(归属于母公司所有者)差异数(实现数-预测数)
本公司净利润情况16,088.2116,777.50689.2936,155.8136,461.25273.89
购入资产的净利润情况15,646.0616,410.26764.231,808.3633,572.971,764.61

序号发行对象名称/姓名认购金额(元)认购股份数(股)
1常高新集团有限公司500,000,00077,639,751
2上海综艺控股有限公司200,000,00031,055,900
3昝圣达700,000,000108,695,652
4杨廷栋200,000,00031,055,900
合计1,600,000,000248,447,203

项 目2013年12月31日
资产总额3,943,885.44
负债总额2,366,832.81
股东权益1,577,052.63
项 目2013年度
营业收入500,117.82
利润总额53,115.54
净利润31,279.35

 (下转A26版)

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