本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况

　● 本次会议没有新提案

　一、会议召开和出席情况

　大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）二〇一四年第二次临时股东大会召开和出席情况如下：

　（一）会议召开情况

　1、召开时间

　（1）现场会议召开时间：2014 年 12 月 8 日下午14：30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12月7日下午15:00至2014年12月8日下午15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：大连市金州新区拥政街道三里村624号工厂会议室。

　3、会议召开方式：现场会议投票与网络投票相结合的方式。

　4、会议召集人：公司董事会。

　5、现场会议主持人：公司董事长黄作庆先生。

　（二）会议出席情况

　本次股东大会出席现场会议和网络投票的股东及股东代表总数为100人，代表有效表决权股份265,672,254股，占公司股份总数464,727,200 股的57.1674%。其中：

　1、现场会议出席情况

　本次股东大会出席现场会议的股东及股东代表2人，代表3名股东，代表有效表决权股份253,608,854股，占公司股本总额的54.5716%；

　2、网络投票股东参与情况

　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计97名，代表有效表决权股份12,063,400 股，占公司股本总额的2.5958%。

　3、出席本次会议持有公司 5%以下股份的中小股东参与情况

　出席本次股东大会的持有公司5%以下股份的中小股东及股东代表共98 人，代表有效表决权股份16,832,292股，占公司股本总额的3.6220%。其中：

　出席现场投票的中小股东及股东代表1人，代表股份4,768,892股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.0262%；

　通过网络投票的中小股东97人，代表股份12,063,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.5958%；

　本次会议由公司董事会召集，董事长黄作庆先生主持。公司董事、监事、董事会秘书出席会议，其他高级管理人员列席了会议。

　本次会议的召集、召开及出席会议的股东人数符合《公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司股东大会规则》的有关规定。公司聘请北京市康达律师事务所连莲、王雪莲律师出席会议，并出具了法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对860,564股，占出席会议所有股东所持股份的0.3239％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对860,564股，占出席会议中小股东所持股份的5.1126％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0042％。

　本议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

　2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　2.1 发行股票的种类和面值

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对861,264股，占出席会议所有股东所持股份的0.3242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对861,264股，占出席会议中小股东所持股份的5.1167％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　2.2 发行方式

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对861,264股，占出席会议所有股东所持股份的0.3242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对861,264股，占出席会议中小股东所持股份的5.1167％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　2.3 发行对象和认购方式

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对861,264股，占出席会议所有股东所持股份的0.3242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对861,264股，占出席会议中小股东所持股份的5.1167％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对861,264股，占出席会议所有股东所持股份的0.3242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对861,264股，占出席会议中小股东所持股份的5.1167％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　2.5 发行数量

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对861,264股，占出席会议所有股东所持股份的0.3242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对861,264股，占出席会议中小股东所持股份的5.1167％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　2.6 限售期

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对861,264股，占出席会议所有股东所持股份的0.3242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对861,264股，占出席会议中小股东所持股份的5.1167％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　2.7 募集资金金额及用途

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对861,264股，占出席会议所有股东所持股份的0.3242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对861,264股，占出席会议中小股东所持股份的5.1167％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　2.8 上市地点

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对861,264股，占出席会议所有股东所持股份的0.3242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对861,264股，占出席会议中小股东所持股份的5.1167％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　2.9 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对861,264股，占出席会议所有股东所持股份的0.3242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对861,264股，占出席会议中小股东所持股份的5.1167％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　2.10 本次非公开发行决议的有效期

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对861,264股，占出席会议所有股东所持股份的0.3242％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对861,264股，占出席会议中小股东所持股份的5.1167％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　本议案逐项审议获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

　3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对860,564股，占出席会议所有股东所持股份的0.3239％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对860,564股，占出席会议中小股东所持股份的5.1126％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0042％。

　本议案审议获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

　4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对860,564股，占出席会议所有股东所持股份的0.3239％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对860,564股，占出席会议中小股东所持股份的5.1126％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0042％。

　本议案审议获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对860,564股，占出席会议所有股东所持股份的0.3239％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对860,564股，占出席会议中小股东所持股份的5.1126％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0042％。

　本议案获得通过。

　6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　大连天宝绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》；

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对860,564股，占出席会议所有股东所持股份的0.3239％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对860,564股，占出席会议中小股东所持股份的5.1126％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0042％。

　本议案审议获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

　7、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对860,564股，占出席会议所有股东所持股份的0.3239％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对860,564股，占出席会议中小股东所持股份的5.1126％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0042％。

　本议案审议获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合《公司章程》的规定。

　8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对860,564股，占出席会议所有股东所持股份的0.3239％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对860,564股，占出席会议中小股东所持股份的5.1126％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0042％。

　本议案获得通过。

　9、审议《关于公司申请发行非公开定向债务融资工具的议案》

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对860,564股，占出席会议所有股东所持股份的0.3239％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对860,564股，占出席会议中小股东所持股份的5.1126％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0042％。

　本议案获得通过。

　10、审议《关于公司续聘2014年度会计师事务所的议案》

　表决结果：同意264,810,990股，占出席会议所有股东所持股份的99.6758％；反对860,564股，占出席会议所有股东所持股份的0.3239％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意15,971,028股，占出席会议中小股东所持股份的94.8833％；反对860,564股，占出席会议中小股东所持股份的5.1126％；弃权700股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0042％。

　本议案获得通过。

　三、律师对本次股东大会的法律见证意见

　公司聘请北京市康达律师事务所连莲、王雪莲律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《北京市康达律师事务所关于大连天宝绿色食品股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》，意见书认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、大连天宝绿色食品股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会决议

　2、北京市康达律师事务所关于本次股东大会的法律意见书

　特此公告。

　大连天宝绿色食品股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月八日